PG电子官方网站项目买卖对方名称巨大资产置换及刊行股份采办资产中国交通创立股份有限公司中国城乡控股集团有限公司召募配套资金不越过35名特定投资者

　　本公司及满堂董事、监事、高级执掌职员保障本呈文书及其摘要实质具体切、确切、完好，对呈文书的伪善纪录、误导性陈述或巨大漏掉负连带仔肩。

　　本公司正在本次重组历程中供给的相合新闻确切、确切和完好，保障不存正在职何伪善纪录、误导性陈述或者巨大漏掉，并对所供给新闻具体切性、确切性和完好性负责片面和连带的公法仔肩。如因供给的新闻存正在伪善纪录、误导性陈述或巨大漏掉，给公司或者投资者变成失掉的，将依法负责补偿仔肩。

　　本公司将实时提交本次重组所需的文献及原料，同时答允所供给纸质版和电子版原料均确切、完好、牢靠，相合副本资料或者复印件与原件相仿，文献上通盘署名与印章皆确切、有用，复印件与原件相符。

　　本公司控股股东、现实驾御人、满堂董事、监事、高级执掌职员答允，如本次买卖所披露或供给的新闻涉嫌伪善纪录、误导性陈述或者巨大漏掉，被法律结构立案伺探或者被中国证监会立案侦察的，正在造成侦察结论以前，不让与正在该上市公司具有权柄的股份，并于收到立案查看通告的两个买卖日内将暂停让与的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券买卖所和证券挂号结算机构申请锁定；未正在两个买卖日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券买卖所和证券挂号结算机构报送本公司的身份新闻和账户新闻并申请锁定；董事会未向证券买卖所和证券挂号结算机构报送本公司的身份新闻和账户新闻的，授权证券买卖所和证券挂号结算机构直接锁定相干股份。如侦察结论浮现存正在违法违规情节，本公司答允锁定股份自发用于相干投资者补偿打算。

　　本公法律定代表人、主管管帐处事的担负人和管帐机构担负人保障本呈文书及其摘要中财政管帐原料确切、确切、完好。

　　本呈文书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对待本次重组相干事项的本色性判别、确认或答应。本呈文书及其摘要所述本次巨大资产置换及刊行股份采办资产并召募配套资金暨联系买卖相干事项的生效和已毕尚待赢得上海证券买卖所审核通过并经中国证监会附和注册。

　　投资者正在评判本公司本次重组时，除本呈文书及其摘要的实质和与本呈文书及其摘要同时披露的相干文献表，还应出格负责地思索本呈文书及其摘要披露的各项危害峻素。

　　本次买卖已毕后，公司谋划与收益的转变，由公司自行担负；因本次买卖引致的投资危害，由投资者自行担负。投资者若对本呈文书及其摘要存正在职何疑难，应接洽本身的股票经纪人、讼师、专业管帐师或其他专业咨询人。

　　举动本次买卖的买卖对方，中国交通创立股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司做出如下答允与声明：

　　1、本公司正在本次重组历程中供给的相合新闻确切、确切和完好，保障不存正在职何伪善纪录、误导性陈述或者巨大漏掉，并对所供给新闻具体切性、确切性和完好性负责片面和连带的公法仔肩。如因供给的新闻存正在伪善纪录、误导性陈述或巨大漏掉，给上市公司或者投资者变成失掉的，将依法负责补偿仔肩。

　　2、本公司将实时向上市公司及相干中介机构提交本次重组所需的文献及原料，同时答允所供给纸质版和电子版原料均确切、完好、牢靠，相合副本资料或者复印件与原件相仿，文献上通盘署名与印章皆确切、有用，复印件与原件相符。

　　3、如本次买卖所披露或供给的新闻涉嫌伪善纪录、误导性陈述或者巨大漏掉，被法律结构立案伺探或者被中国证监会立案侦察的，正在造成侦察结论以前，不让与正在该上市公司具有权柄的股份，并于收到立案查看通告的两个买卖日内将暂停让与的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券买卖所和证券挂号结算机构申请锁定；未正在两个买卖日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券买卖所和证券挂号结算机构报送本公司的身份新闻和账户新闻并申请锁定；董事会未向证券买卖所和证券挂号结算机构报送本公司的身份新闻和账户新闻的，授权证券买卖所和证券挂号结算机构直接锁定相干股份。如侦察结论浮现存正在违法违规情节，本公司答允锁定股份自发用于相干投资者补偿打算。

　　本次买卖的证券办事机构及职员附和正在本呈文书及其摘要中援用证券办事机构所出具文献的相干实质，确认本呈文书及其摘要不致因援用上述实质而浮现伪善纪录、误导性陈述或巨大漏掉，并对其确切性、确切性和完好性负责相应的公法仔肩。

　　若本呈文书摘要中局限合计数与各分项直接相加之和正在尾数上有分别集团，除出格标注表，均为四舍五入所致。

　　本局限所述词语或简称与本呈文书摘要“释义”所述词语或简称拥有相似寓意。本公司指点投资者负责阅读本呈文书摘要，并出格细心下列事项：

　　注：上述评估结果的有用期截止日为2023年5月31日，为庇护上市公司及满堂股东的好处，上市公司聘任天健兴业以2023年3月31日为基准日，对拟置出资产和拟置入资产举办了加期评估并出具了《拟置出资产加期评估呈文》和《拟置入资产加期评估呈文》，以确认其价钱未爆发晦气于上市公司及满堂股东好处的转变。

　　遵循天健兴业出具的《拟置出资产加期评估呈文》，以2023年3月31日为加期评估基准日，采用资产基本法和收益法举动评估形式，选用资产基本法评估结果举动最终评估结论。经资产基本法评估，祁连山有限的评估值为1,114,980.54万元。

　　遵循天健兴业出具的《拟置入资产加期评估呈文》，以2023年3月31日为加期评估基准日，采用资产基本法和收益法举动评估形式，选用收益法评估结果举动最终评估结论。经收益法评估，拟置入资产的评估值整体状况如下：

　　遵循加期评估结果，拟置出资产和拟置入资产以2023年3月31日为基准日的评估值，与其以2022年5月31日为基准日的评估值比拟均未爆发减值，拟置入资产和拟置出资产价钱未爆发晦气于上市公司及满堂股东好处的转变集团。本次买卖拟置出资产和拟置入资产作价仍以2022年5月31日为基准日的评估结果为凭据，加期评估结果仅为验证评估基准日为2023年5月31日的评估结果未爆发减值，不涉及调节本次买卖的作价，亦不涉及调节本次买卖计划。

　　本次买卖前，上市公司主业务务为水泥、商品混凝土的探讨、开辟、筑设、出卖，目前依然造成兰州、永登、天水、甘谷、平凉、成县、漳县、文县、陇南、嘉峪合、古浪、夏河、张掖、定西及青海湟中、民和、西藏等17家水泥出产基地。通过本次买卖，上市公司将退出水泥行业，异日将厉重从事工程策画接洽交易。

　　本次买卖已毕后，公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院将成为上市公司之全资子公司。本次买卖将帮力上市公司已毕政策转型，巩固上市公司红利本领，提升上市公司资产质地，进而提拔上市公司价钱，有利于维持上市公司中幼股东好处。

　　截至本呈文书摘要订立日，上市公司总股本为776,290,282股。本次买卖中，上市公司拟以刊行股份形式采办拟置入资产和拟置出资产作价的差额局限，该差额合计1,307,270.31万元，上市公司刊行股份数目合计1,285,418,199股（不思索召募配套资金）。本次买卖已毕后（不思索召募配套资金），上市公司总股本将减少至2,061,708,481股。为便于测算，假设召募配套资金的刊行股份数目为本呈文书摘要订立日上市公司总股本的30%，即232,887,084股，则本次买卖已毕后上市公司的股比机合如下：

　　本次买卖后（不思索召募配套资金），中国交筑和中国城乡合计持有上市公司1,285,418,199股股份，持股比例为62.35%，中国交筑成为上市公司的控股股东，中交集团成为上市公司现实驾御人。

　　遵循上市公司2022年财政数据、2023年1-3月财政数据及中审多环出具的《备考审计呈文》，正在不思索召募配套资金的状况下，上市公司本次买卖前后财政数据如下：

　　注：基础每股收益=归属于广泛股股东确当期净利润÷当期刊行正在表广泛股的加权均匀数。

　　本次买卖已毕后，上市公司厉重资产和欠债已置出，但原股本却无法置出，导致2022年上市公司每股收益为0.79元/股，较买卖前略有所消重，存期近期摊薄的状况。2023年1-3月，上市公司每股收益为0.03元/股，较买卖前有所增厚，不存期近期摊薄的状况。

　　本次买卖已毕后，上市公司注入利润周围更大、红利本领更强、拉长远景较好的交易，从中永恒看更有帮于提拔上市公司的归纳势力和红利潜力，上市公司股东好处将取得充实保护，上市公司也将接纳有用法子加添对股东的即期回报。整体请参见本节“七、本次重组对中幼投资者权柄庇护的打算”之“（七）本次重组摊薄即期回报状况及相干加添法子”。

　　1、本次买卖依然上市公司第九届董事会第一次偶尔集会、第九届董事会第三次偶尔集会、第九届董事会第四次偶尔集会、第九届董事会第五次偶尔集会、第九届董事会第十二次集会、第九届董事会第十三次集会和第九届董事会第七次偶尔集会审议通过；

　　2、中国交筑第五届董事会第四次集会、第五届董事会第十二次集会、第五届董事会第十三次集会、第五届董事会第十五次集会和中国交筑董事会授权人士审议通过分拆公规院、一公院、二公院上市的相干议案；

　　3、中国筑材股份召开第五届董事会第六次偶尔集会、第五届董事会第十次偶尔集会审议通过本次买卖相干议案；

　　4、中国城乡召开董事会审议通过西南院、东北院、能源院重组上市的相干议案；

　　10、本次买卖依然上市公司2023年第一次偶尔股东大会审议通过，并附和中国交筑及其相仿作为人免于发出要约；

　　11、中国交筑召开2023年第一次偶尔股东大会审议通过了分拆子公司公规院、一公院、二公院上市的相干议案；

　　本次买卖能否赢得上述答应、批准、注册、登记恐怕可存正在不确定性，赢得相干答应、批准、注册、登记恐怕可的时分也存正在不确定性，提请广阔投资者细心本次买卖的审批危害。

　　上市公司控股股东中国筑材已出具《合于对甘肃祁连山川泥集团股份有限公司巨大资产重组的准绳性观点》，观点如下：本次重组将有利于提升上市公司资产质地、改进上市公司财政情况、巩固上市公司接续谋划本领，本公司准绳性附和本次重组。

　　上市公司控股股东相仿作为人祁连山筑材控股已出具《合于对甘肃祁连山川泥集团股份有限公司巨大资产重组的准绳性观点》，观点如下：本次重组将有利于提升上市公司资产质地、改进上市公司财政情况、巩固上市公司接续谋划本领，本公司准绳性附和本次重组。

　　上市公司现实驾御人中国筑材集团已出具《合于对甘肃祁连山川泥集团股份有限公司巨大资产重组的准绳性观点》，观点如下：本次重组将有利于提升上市公司资产质地、改进上市公司财政情况、巩固上市公司接续谋划本领，本公司准绳性附和本次重组。

　　综上，上市公司控股股东及其相仿作为人、现实驾御人均准绳性附和本次重组，对本次重组无贰言。

　　六、上市公司控股股东及其相仿作为人、董事、监事、高级执掌职员自本次重组预案披露之日起至施行完毕时代的股份减持策划。

　　遵循上市公司控股股东中国筑材及其相仿作为人祁连山筑材控股合于股份减持的注脚，自本次重组复牌之日起至本次重组施行完毕时代，无减持上市公司股份的策划。

　　遵循上市公司董事、监事、高级执掌职员合于股份减持的注脚，自本次重组复牌之日起至本次重组施行完毕时代，若自己持有上市公司股份，自己不存正在减持上市公司股份的策划。

　　本次买卖将对上市公司发作巨大影响，上市公司将接纳以下法子，以庇护投资者，出格是中幼投资者的合法权柄。

　　本次买卖涉及上市公司巨大资产重组，上市公司以真实遵循《证券法》、《重组执掌方法》、《上市公司新闻披露执掌方法》、《合于模范上市公司新闻披露及相干各方动作的通告》、《公然辟行证券的公司新闻披露实质与式样规矩第26号——上市公司巨大资产重组》的条件实行了新闻披露仔肩。本呈文书摘要披露后，上市公司将无间厉峻实行新闻披露仔肩，按拍照合规矩的条件，实时、确切、平正地向通盘投资者披露能够对上市公司股票买卖价值发作较大影响的巨大事情与本次和重组的转机状况。

　　本次买卖组成联系买卖，其施行将厉峻实践公法规矩以及上市公司内部对待联系买卖的审批步调。本次买卖正在提交董事会审议之前，独立董事已就本次买卖作失事前认同并出具了独立董事观点。后续上市公司正在聚合董事会、股东大会审议本次买卖的相干议案时，也将厉峻实践联系买卖的相干轨造。

　　遵循中国证监会《合于加紧社会大多股股东权柄庇护的若干规则》、上交所《上市公司股东大会汇集投票施行细则》等相合规则，为给插手股东大会的股东供给容易，上市公司就本次买卖计划的表决供给汇集投票平台，股东可能直接通过汇集举办投票表决。

　　本次买卖中，公司已聘任拥有专业资历的独立财政咨询人、公法咨询人、审计机构、评估机构等中介机构，对本次买卖计划及全历程举办监视并出具专业观点，确保本次买卖订价公平、平正集团、合理，不损害其他股东的好处。

　　本次刊行股份采办资产的买卖对方以及召募配套资金的刊行对象均需恪守股份锁定答允，请详见本呈文书摘要“第一章本次买卖概略”之“四、刊行股份采办资产整体计划”之“（六）锁按期打算”及本呈文书摘要“第一章本次买卖概略”之“五、召募配套资金整体计划”之“（五）锁按期打算”。

　　上市公司已聘任适宜相干公法规矩条件的审计、评估机构对标的资产举办审计、评估，确保本次买卖标的资产订价公平。独立董事亦对本次买卖涉及的评估订价的公平性揭橥独立观点。另表，上市公司所聘任的独立财政咨询人、公法咨询人等中介机构，已对本次买卖出具专业观点，确保本次联系买卖订价公平、平正、合理，不损害其他股东的好处。

　　遵循上市公司2022年财政数据、2023年1-3月财政数据及中审多环出具的《备考审计呈文》，正在不思索召募配套资金的状况下，上市公司本次买卖前后财政数据如下：

　　注：基础每股收益=归属于广泛股股东确当期净利润÷当期刊行正在表广泛股的加权均匀数。

　　本次买卖已毕后，上市公司厉重资产和欠债已置出，但原股本却无法置出，导致2022年上市公司每股收益为0.79元/股，较买卖前略有所消重，存期近期摊薄的状况。2023年1-3月，上市公司每股收益为0.03元/股，较买卖前有所增厚，不存期近期摊薄的状况。

　　本次买卖已毕后，上市公司注入利润周围更大、红利本领更强、拉长远景较好的交易，从中永恒看更有帮于提拔上市公司的归纳势力和红利潜力，上市公司股东好处将取得充实保护，整体解析如下：

　　遵循本次买卖的功绩答允答应，六家标的公司2023年、2024年、2025年及2026年（如有）扣非后归属于母公司通盘者净利润合计加总诀别为152,085.65万元、159,305.56万元、167,173.17万元、171,574.71万元，与买卖前比拟，上市公司的净利润周围明显提拔，红利本领也将稳步巩固。整体如下：

　　注：基础每股收益=归属于广泛股股东确当期净利润÷当期刊行正在表广泛股的加权均匀数。

　　其二，除六家标的公司表，中交集团局限属下企业也存正在从事少量公途、市政策画及相干周围监理交易的状况，中交集团及中国交筑已出具答允，将促进中咨集团、水运院尽疾已毕工程总承包交易的去化，正在中咨集团、水运院知足注入上市公司的条款后，马上配合上市公司启动收购步调，处置中咨集团、水运院正在公途、市政策画及相干监理周围与上市公司的同行比赛。上述打算将有利于进一步做大上市公司的净利润周围、提拔红利本领。2020-2022年和2023年1-3月，中咨集团、水运院从事公途、市政策画及相干周围监理交易收入诀别为172,755.48万元、165,556.99万元、169,519.60万元和37,549.10万元。

　　其三，除本次初度上市的公途、市政策画交易表，中交集团亦正在主动跟进开发、水利、新能源、新资料等增量策画周围。异日将遵循中交集团的政策谋划，正在适宜相干公法规矩的条款下，将通过资产重组、交易整合等多种形式，稳妥有序推动增量周围的策画交易注入或并入上市公司，陆续扩充上市公司的策画行业周围，将有利于无间放大上市公司的营收周围，巩固红利本领和红利潜力，有利于充实维持和保护上市公司中幼股东的好处。

　　本次巨大资产重组已毕后，上市公司总股本将有所减少。若拟置入资产不行发作预期的经业务绩及红利本领，则能够导致上市公司每股收益有所低重。于是，本次巨大资产重组已毕后，上市公司正在必定水平上存正在每股收益摊薄的危害。

　　3、上市公司对提防本次巨大资产重组摊薄即期回报及提升异日回报本领接纳的法子

　　为维持公司和满堂股东的合法权柄，上市公司若浮现即期回报被摊薄的状况，公司拟接纳以下加添法子，巩固公司接续红利本领：

　　除本次初度上市的公途、市政策画交易表，中交集团亦正在主动探讨发扬开发、新能源等增量策画周围。公司异日将遵循中交集团的政策谋划，正在适宜相干公法规矩的条款下，将通过资产重组、交易整合等多种形式，稳妥有序推动增量周围的策画交易注入或并入上市公司，陆续扩充上市公司的策画行业周围，将有利于无间放大上市公司的营收周围，巩固红利本领和发扬潜力，有利于充实维持和保护上市公司中幼股东的好处。

　　公司厉峻遵循《公法律》、《证券法》、《上市公司统治规矩》等公法、规矩和模范性文献的条件，陆续美满公司统治机合，确保公司股东（出格是中幼股东）、董事（出格是独立董事）、监事或许充实行使各自权益，为公司接续发扬供给轨造保护。同时，公司将改善美满交易流程，提拔各项交易的运营功用，提升资产运营本领。公司将推动薪酬分派轨造鼎新，遵循“效益升、工资升，效益降、工资降”准绳，深切施行分类观察和分别化分派，主动物色员工持股、期权饱励、股权分红等施行计划。

　　本次召募资金厉重用于提拔科创本领项目、提拔执掌本领项目、提拔出产本领项目，适宜国度财富战略和公司发扬政策，中永恒将有帮于公司接续提拔经济效益。本次刊行召募资金到位前，标的公司将主动调配资源，提前施行募投项方针相干处事；本次刊行召募资金到位后，标的公司将加疾推动募投项目创立。跟着项目成功施行，公司的红利本领和经业务绩将会提拔，有帮于加添本次刊行对股东即期回报的摊薄影响。

　　本次买卖已毕后，公司将遵循《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的通告》、《上市公司囚禁指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相干规则，无间实行可接续、牢固、主动的利润分派战略，并连合公司现实状况，广博听取投资者加倍是独立董事、中幼股东的观点和倡议，深化对投资者的回报，美满利润分派战略，减少分派战略实践的透后度，维持满堂股东好处。

　　综上解析，本次买卖已毕后，上市公司注入拉长远景较好的交易，从中永恒看更有帮于提拔上市公司的归纳势力和发扬潜力，上市公司股东好处将取得充实保护。

　　4、上市公司董事、高级执掌职员以及控股股东、现实驾御人合于本次巨大资产重组摊薄即期回报加添法子的答允

　　为真实庇护中幼投资者合法权柄，确保上市公司本次买卖摊薄即期回报事项的加添回报法子或许取得真实实行，上市公司满堂董事、高级执掌职员答允：

　　2、自己答允不无偿或以不服正条款向其他单元或者个别输送好处，也不采用其他形式损害上市公司好处；

　　5、自己答允由董事会或薪酬委员会拟订的薪酬轨造与上市公司加添回报法子的实践状况相挂钩；

　　6、如上市公司后续推出股权饱励战略，自己答允拟发表的上市公司股权饱励的行权条款与公司加添回报法子的实践状况相挂钩；

　　7、本答允出具后，如囚禁部分就加添回报法子及其答允的相干规则作出其他条件的，且上述答允不行知足囚禁部分的相干条件时，自己答允届时将按拍照合规则出具增补答允；

　　8、举动加添回报法子相干仔肩主体之一，若违反上述答允或拒不实行上述答允，自己附和遵循中国证监会和上海证券买卖所等证券囚禁机构拟订或宣布的相合规则、规矩，对自己作出相干科罚或接纳相干执掌法子，给上市公司或者股东变成失掉的，自己容许依法负责相应补偿仔肩。

　　2、本答允出具后，如囚禁部分就加添回报法子及其答允的相干规则作出其他条件的，且上述答允不行知足囚禁部分的相干条件时，本公司答允届时将按拍照合规则出具增补答允；

　　3、本答允函正在本公司举动上市公司控股股东/上市公司控股股东相仿作为人/现实驾御人时代接续有用且不成转变或撤除。如本答允函被注明是不确切或未被恪守，本公司将向上市公司补偿统统失掉。

　　截至本呈文书摘要订立日，标的公司比来36个月内未向中国证监会报送过IPO申请文献。

　　本次买卖的独立财政咨询人中信证券股份有限公司经中国证监会答应依法设立，拥有保荐人资历。

　　拟置入资产所属的工程策画接洽行业的发扬受固定资产投资周围影响较大，与国度宏观经济情势及相干战略拥有较强联系性。若国内宏观经济情势及相干战略浮现较动，出格是新增固定资产投资周围的大幅度蜕变和公途、市政等周围的投资机合大周围调节将对标的公司的出产谋划变成必定影响。跟着中国经济进入新常态，经济增速从高速拉长转换为中高速拉长，拉长动力从投资驱动为主转向以更始驱动为主，固定资产投资、基本举措创立等增速存正在逐渐回落的能够，对标的公司产物的满堂需求也将低重，能够对标的公司的出产谋划变成晦气影响。

　　当局对财富的投资谋划、操纵情况和扩张需求的预期转变等会对标的公司的谋划发作较大影响集团。加倍是当局对交通基本举措、市政工程的审批趋紧，将对项目前期处事进度发作影响。若异日相干行业战略无间收紧，囚禁力度接续加大，将延迟项目转机周期，从而影响标的公司业务收入确认的进度。

　　标的公司供给工程策画接洽办事的行业为交通、市政、开发、境况等基本举措创立行业，厉重客户为当局部分和相干投资单元。永恒此后，我国经济和城镇化创立急迅发扬，固定资产投资总量大，当局部分和相干投资单元的固定资产投资平昔坚持着较大周围并陆续拉长，造成了工程策画接洽办事行业牢固且日益放大的客户群体。可是，基本举措投资周围受国度经济战略、经济周期的影响较大，异日能够爆发摇动，从而影响标的公司的经业务绩。

　　呈文期内，标的公司为高新技巧企业或得回西部大开辟企业认证，均合用于15%的所得税税率。若是标的公司异日不行接续知足高新技巧企业或西部大开辟企业认证的相干条件，或是税收优惠战略爆发转变，导致无法接续享用相干优惠战略，将对标的公司经业务绩发作晦气影响。

　　本次巨大资产置换及刊行股份采办资产，已厉峻遵循《合于企业重组交易企业所得税收拾若干题方针通告》（财税[2009]59号文）及配套文献的条件举办收拾，应符及格表性税务收拾的条件。但如税务主管部分不认同合用格表性税务收拾，则本次重组买卖将面对必定的税务危害。

　　呈文期各期，标的公司联系出卖收入占业务收入的比例诀别为22.85%、28.19%、24.11%和20.99%。联系买卖正在爆发时有其需要性，且群多以招标形式得回，因为行业和商场的发扬示状，此类联系买卖仍将无间爆发。

　　标的公司正在《公司章程》《联系买卖执掌轨造》《股东大集会事规矩》和《董事集会事规矩》等中对子系买卖决议权限和步调做出规则，造成了较为美满的内部驾御轨造，依然筑设了健康的法人统治机合。可是若标的公司内部驾御有用性亏欠，运作不敷模范，控股股东依旧可能通过联系买卖对标的公司及股东变成影响，存正在损害公司和投资者好处的危害。

　　呈文期各期末，标的公司团结口径的应收账款账面价钱诀别为62.44亿元、65.34亿元、68.01亿元和69.26亿元，占标的公司团结口径的活动资产的比例诀别为35.06%、35.52%、35.57%和37.78%。标的公司的客户厉重为当局部分和基本举措投资公司等。因局限客户资金到位较慢、工程结算流程较长，标的公司能够面对必定的回款和压力。局限客户也能够因国度战略、宏观调控或本身谋划不善浮现缓慢结算、支出滞后的状况，导致标的公司不行实时收回应收账款或者爆发坏账，对财政情况和谋划收效变成晦气影响，面对必定的财政危害。

　　正在标的公司工程策画接洽办事交易的实践历程中，客户经常遵循标的公司提交初阶策画文献、施工图策画文献等策画收效是否通过审查答应等状况确定支出合同商定的进度金钱，而正在提交策画收效前，标的公司需支出相干职员工资以及采购等金钱。另表，标的公司客户经常会预留必定比例的合同金额举动项目质地保障金或后续办事用度。客户进度金钱的支出滞后于标的公司支出的相干金钱，且上述状况跟着交易周围的扩张而加剧。于是，标的公司存正在客户延迟付款从而影响现金流量的危害。

　　目前，我国地方交通周围的项目群多以主题和地方组合的景象举办投资创立。跟着国度货泉战略的渐渐紧缩、银行资金的陆续收紧以及利率的陆续上调，地方融资平台债务将面对较大压力，且接续融资本领能够有所低重，于是支出本领存不才降的危害。正在这一布景下，以地方当局或其属下投资公司为厉重客户的标的公司将能够面对应收账款质地有所消重的危害。

　　十、置入资产异日不再展开工程总承包交易，及由此能够导致的收入、利润消重的危害

　　2020-2022年及2023年1-3月，标的公司团结口径的工程总承包交易收入诀别为438,684.87万元、411,797.58万元、360,890.01万元及74,477.42万元，占业务收入的比例诀别为33.40%、31.82%、27.73%及27.11%，工程总承包交易业务毛利诀别为32,325.57万元、41,629.50万元、58,422.58万元及8,690.71万元，占业务毛利的比例诀别为11.13%、12.94%、17.04%及20.57%。比来一期毛利占对比高，厉重系勘测策画交易与工程总承包交易结算周期差异，工程总承包交易一季度结算较多所致。为淘汰同行比赛，聚焦主业，本次买卖已毕后，置入资产将不再独立展开工程总承包交易，异日跟着现有存量工程总承包交易合同逐渐实行完毕，由此能够导致必定的收入、利润消重的危害。

　　截至本呈文书订立日，标的公司存正在未决诉讼，整体详见重组呈文书“第五章拟置入资产基础状况”之各标的公司的“（十三）刑事科罚、巨大未决诉讼、仲裁和行政科罚状况”。标的公司资产和收入周围较大，标的资产的未决诉讼、仲裁所涉标的的金额占置入资产经审计的净资产和业务收入的比例较低，不会对置入资产的财政情况、谋划收效发作巨大晦气影响，不会对上市公司的谋划收效、声誉、交易行为、异日远景发作巨大晦气影响。但如异日标的公司败诉，仍能够对标的公司经业务绩发作必定影响，提请广阔投资者合切相合未决诉讼的危害。

　　近年来，国务院不断宣告《合于煽动企业吞并重组的观点》（国发[2010]27号）、《合于进一步优化企业吞并重组商场境况的观点》（国发[2014]14号）、《合于进一步煽动本钱商场矫健发扬的若干观点》（国发[2014]17号）等战略，出力优化本钱商场境况，扶帮企业操纵本钱商场展开吞并重组，促举办业整合和财富升级；扶帮适宜条款的企业通过刊行股票、债券、可转换债等形式为吞并重组融资。2020年10月，国务院印发《合于进一步提升上市公司质地的观点》，激发上市公司盘活存量、提质增效、转型发扬，通过商场化并购重组促进上市公司做优做强。

　　遵循党的二十大政策安置，要深化国资国企鼎新，加疾国有经济结构优化和机合调节，促进国有本钱和国有企业做强做优做大，提拔企业中央比赛力。美满中国特质新颖企业轨造，加疾创立天下一流企业。我国目前正处于新一轮国企鼎新的优良时机期，具备推动国有企业鼎新和重组的有利战略基本PG电子官网。

　　遵循《中华百姓共和国国民经济和社会发扬第十四个五年谋划和2035年前景方向纲目》，创立交通强国，正在党和国度的行状事势中既合乎目前，又影响好久。阐述好策画板块正在创立交通强国中的交易引颈、价钱造造、更始动力和人才高地影响，对待一切促进交通运输发扬从古代因素驱动向愈加看重更始驱动转换，支柱国度交通基本举措巨大工程创立，加疾新一代新闻技巧与交通运输深度调解，拥有首要旨趣。

　　目前，我国的工程策画接洽行业鸠合度并不高，仍存正在必定的区域、行业和专业壁垒，单个企业商场份额不高，行业内尚未浮现或许主导国内商场格式的周围化企业。同时，我国工程策画接洽行业正在策画理念、办事形式、办事实质、策画深度和广度上与国际进步工程策画接洽办事企业比拟满堂上还存正在必定差异，异日的行业态势将逐渐向专业化、一体化、归纳化对象转型。正在此布景下，上市公司拟与中国交筑属下公规院、一公院、二公院与中国城村落属西南院、东北院和能源院举办重组，打造策画接洽专业化上市平台，整合表里资源、提拔品牌价钱，完毕高质地发扬。

　　2016年8月，经国务院附和，国务院国资委以《合于中国开发资料集团有限公司与中国中材集团有限公司施行重组的通告》（国资发鼎新〔2016〕243号）批复附和“两材重组”，并显然条件“正在施行交易整合历程中同步推动上市公司整合”。遵循国务院国资委批复条件，“两材重组”遵循三步走计划，现已已毕第一阶段中国筑材集团层面的重组和第二阶段中国筑材的重组，第三阶段交易板块的重组已先河举办。此中，水泥交易板块正在2021年已毕天山股份第一阶段重组的基本上，已启动对宁夏筑材集团股份有限公司水泥资产的整合，本次为对祁连山川泥资产的整合。

　　自2016年此后，正在国度及地方当局的去产能提纲性文献指引下，水泥行业中心推动“三去一降一补”处事职司，显然提出通过笼络重组压减过剩产能。习也正在党的十九大呈文中提出，深化供应侧机合性鼎新，对峙去产能、去库存、去杠杆、降本钱、补短板，优化存量资源摆设，放大优质增量供应，完毕供需动态平均。

　　近期，国度发扬鼎新委、工业和新闻化部、生态境况部、商场囚禁总局、国度能源局印发《合于厉峻能效管造促进中心周围节能降碳的若干观点》（发改财富〔2021〕1464号），并配套宣布《冶金、筑材中心行业厉峻能效管造促进节能降碳作为计划（2021-2025年）》，正在“碳达峰、碳中和”的战略布景下，国度对境况庇护越来越偏重，对水泥等高污染、高能耗行业的环保圭臬也正在陆续提升，水泥行业深度整合，优质资源吞并重组，促进产能集聚和升级成为趋向。

　　（1）有利于落实国资委提拔集团上市公司质地处事条件，加疾促进国有本钱投资公司试点鼎新

　　党的十九大此后，习多次对国有经济结构机合调节和主题企业重组处事作出首要指示指导。2022年《当局处事呈文》提出，已毕国企鼎新三年作为职司，加疾国有经济结构优化和机合调节，深化混杂通盘造鼎新，加紧国有资产囚禁，煽动国企聚焦主责主业、提拔财富链供应链支柱和启发本领，为国有经济结构优化显然了处事重心。

　　国务院国资委正在《提升央企控股上市公司质地处事计划》指出，一是要充实阐述上市平台效用，扶帮主业发扬，完毕财富谋划与本钱运营调解发扬、彼此煽动，帮力做强做精主业；二是促进更多优质资源向上市公司集聚，提拔上市公司中央比赛力、商场影响力迈上新台阶，力图成为行业领军企业；三是扶帮有利于理顺交易架构、超越主业上风、优化财富结构、煽动价钱完毕的子企业分拆上市。

　　本次重组，是反应国度战略、落实国企鼎新、促进国有经济结构优化的首要政策步骤，有利于促进国有本钱向首要行业和症结周围鸠合，巩固国有经济比赛力、更始力、驾御力、影响力、抗危害本领，以央企互帮打造国企鼎新三年作为样板；是反应国务院国资委提升央企控股上市公司处事质地，“打造一批中央比赛力强、商场影响力大的旗舰型龙头上市公司”和“教育一批专业上风显明、质地品牌超越的专业化领航上市公司”的首要步骤。

　　遵循国度十四五谋划和主题、国务院印发的《交通强国创立纲目》，创立交通强国正在党和国度的行状事势中既合乎目前，又拥有深远的行业影响。中交集团是我国基筑行业的当先者，是一带一齐的排头兵，本次买卖有利于通过策画上市阐述策画接洽正在基筑财富链的龙头牵引影响，打造策画周围“国度队”走向天下，是反应“交通强国”国度政策的首要步骤。

　　遵循中交集团“十四五”发扬谋划，策画板块将“组筑中交策画接洽专业化平台，加紧策画接洽交易兼顾谋划和引颈，阐述策画接洽正在财富链中的龙头牵引影响”。比照发扬谋划和政策方向，中交集团通过打造策画上市平台，借帮本钱商场，有利于加紧满堂兼顾和谋划引颈，接续提拔高端计议接洽施行本领，充实支柱“大交通”“大都会”周围的交易拓展。

　　依托上市公司平台，中交集团策画板块将进一步深化顶层策画、深化机合鼎新、整合表里资源，通过股权融资、政策并购、物色员工饱励等形式，接续提拔国有控股上市平台的估值和商场形势，完毕高质地发扬。

　　策画接洽板块拥有轻资产特性，毛利率、净利率较高。比拟仅举动中国交筑的交易构成单位，中交集团内部优质策画资产上市将提拔本钱商场对其的合理估值，也将间接提拔中国交筑的满堂估值水准，完毕国有本钱保值增值。

　　中交集团系环球基本举措归纳办事供给商，交易涉及基本举措投资、创立、运营，配备筑设，房地产，都会归纳开辟，生态环保等多个周围。属下中国交筑是天下最大的口岸策画创立公司、天下最大的公途与桥梁策画创立公司；也是中国最大的国际工程承包公司、中国最大的高速公途投资商。中国筑材集团正在水泥、商混、石膏板、玻璃纤维、风电叶片、水泥玻璃工程技巧办事等7项交易周围居天下第一，是我国筑材行业“走出去”介入“一带一齐”创立的排头兵，水泥玻璃工程国际商场拥有率已达65%。

　　中交集团和中国筑材集团所属基筑与筑材行业严密联系，财富协同性强、交易契合度高。本次拟置入中交集团策画优质资产，正在公途、市政策画周围排名行业前哨，祁连山将由古代的筑材出产类企业转换为聚焦公途、市政策画周围的新颖化策画类上市公司。中国筑材集团举动首批正式转为国有本钱投资公司的五家央企之一，中交集团举动国有本钱投资公司试点，本次买卖将开启中国筑材集团和中交集团互帮的新篇章，煽动两大央企集团正在更多周围开展永恒互帮，为央企之间强强笼络塑造样板。

　　本次买卖已毕前，公司与天山股份均为中国筑材控股上市公司，且主业务务均为水泥、熟料及商品混凝土等相干筑材产物的出产和出卖，主业务务相似。为保障祁连山及此中幼股东的合法权柄，中国筑材集团于2017年12月出具《合于避免与甘肃祁连山川泥集团股份有限公司同行比赛的答允》，答允将正在2017年12月起的3年内，本着有利于祁连山发扬和维持股东好处加倍是中幼股东好处的准绳，归纳使用委托执掌、资产重组、股权置换、交易调节等多种形式，稳妥推动相干交易整合以处置同行比赛题目。2020年12月，祁连山2020年第三次偶尔股东大会决议审议并通过了《合于公司控股股东及现实驾御人转变同行比赛答允实行克日的议案》，决议自股东大会审议通过起3年内实行前述处置同行比赛的答允。

　　本次买卖是中国筑材集团落实前述答允的首要步骤。本次买卖将有利于处置中国筑材集团内部的同行比赛题目，有用维持公司及公司中幼股东的合法权柄，实行中国筑材集团对本钱商场的答允。

　　中交集团策画板块上市，有利于推动策画院聚焦策画主责主业，用心策画周围做精做深，提升策画板块利润率水准和技巧势力；同时阐述策画板块正在新兴交易中的引颈影响，上市后正在主业界限内，借帮本钱商场增补资金，加大研发进入、商场进入和投资力度，拓展前沿策画周围，深切探讨如智能交通、伶俐公途、伶俐桥梁、车途协一致新兴交易拓展。

　　跟着上市策画院数方针疾捷拉长，以及商场的动荡和分歧，工程策画行业重组整合趋向陆续加剧，以并购为代表的拉长形式为企业急迅增补资源本领供给了能够性，依然成为上市企业接续拉长的首要手法。中交集团策画板块上岸本钱商场，正在基筑行业、A股商场的影响力和话语权希望大幅提拔，帮推主业拓展。借帮上市公司平台的融资效用，中交集团策画板块后续可进一步通过本钱运作落实政策发扬方向、吞并购拥有政策价钱的策画资产，完毕区域扩张、技巧或天赋扩展、政策结构新交易等，做强做优做大上市公司。

　　中交集团策画板块拥有学问群集、更始驱动群集和人才资源群集的特征。以上市为契机，可能优化分派机造，加大造造增量价钱局限的共享，提拔团队主动性；可能物色通过执掌层饱励集团、员工持股等股权期权饱励景象，更大阐述人才的力气，将企业发扬与执掌层和中央骨干员工好处严密连合。

　　本次买卖计划征求巨大资产置换、刊行股份采办资产及召募配套资金三个局限。此中，上市公司巨大资产置换、刊行股份采办资产互为条件，同时生效，如此中任何一项未得回所需的答应（征求但不限于相干各方内部有权审批机构的答应和相干当局部分的答应），则本次买卖其他项均不予施行。本次召募配套资金以巨大资产置换、刊行股份采办资产的获胜施行为条件，但召募配套资金获胜与否不影响巨大资产置换、刊行股份采办资产的施行。

　　上市公司拟将其持有的祁连山有限100%股权置出上市公司，并与中国交筑属下公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城村落属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值局限举办资产置换。

　　拟置入资产为中国交筑持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权。

　　巨大资产置换的买卖对方赢得置出资产后，将遵循商场状况及置出资产谋划执掌需求，对置出资产举办委托谋划执掌，买卖对方、祁连山有限已与天山股份订立《托管答应》。

　　上市公司拟向买卖对方以刊行股份的形式采办拟置入资产与拟置出资产买卖价值的差额局限。

　　上市公司拟向不越过35名（含35名）特定投资者以非公然辟行股份的形式召募配套资金，召募配套资金总额不越过340,179.93万元，不越过本次买卖中拟以刊行股份采办资产的买卖价值的100%，且刊行股份数目不越过上市公司本次刊行前总股本的30%。

　　上市公司拟将其持有的祁连山有限100%股权置出上市公司，并与中国交筑属下公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城村落属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值局限举办资产置换。

　　拟置入资产为中国交筑持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权。

　　巨大资产置换的买卖对方赢得置出资产后，将遵循商场状况及置出资产谋划执掌需求，对置出资产举办委托谋划执掌，买卖对方、祁连山有限已与天山股份订立《托管答应》。

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