PG电子本公司董事会及整个董事担保本布告实质不存正在职何子虚纪录、误导性陈述或者庞大漏掉，并对其实质确实凿性、切实性和无缺性经受司法负担。

　　中曼石油自然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十次聚会的通告于2023年10月9日以电子邮件、电线日正在上海市浦东新区山河途3998号公司聚会室以现场和通信相联结式样召开。

　　本次聚会应投入并表决的董事7名，实质投入聚会并表决的董事7名，聚会由董事长李春第先生主理，监事、部门高管列席了聚会。聚会的通告、召开适合《公法令》等相闭司法、法例和《公司章程》的规则，聚会决议有用。

　　遵照《中曼石油自然气集团股份有限公司章程》的闭系规则，本次回购公司股份事宜一经三分之二以上董事出席的董事会聚会决议，无需提交股东大会审议。

　　整体实质详见公司于同日披露的《中曼石油自然气集团股份有限公司闭于以集结竞价买卖式样回购股份的回购通知书》（布告编号：2023-100）。

　　公司独立董事宣告了独立私见，详见公司于同日披露的《中曼石油自然气集团股份有限公司独立董事闭于第三届董事会第四十次聚会闭系议案的独立董事私见》。

　　本公司董事会及整个董事担保本布告实质不存正在职何子虚纪录、误导性陈述或者庞大漏掉，并对其实质确实凿性、切实性和无缺性经受司法负担。

　　●回购股份的用处：回购的股份统共用于后续履行员工持股企图或股权驱策，公司如正在股份回购实行之后36个月内未能履行上述用处，或所回购的股份未统共用于上述用处，未应用的部门将依法予以刊出，公司将启动另行措置的步调。

　　●拟回购代价：不堪过黎民币30.95元/股（含），该代价不高于公司董事会通过回购决议前30个买卖日公司股票买卖均价的150%。

　　公司控股股东、实质限造人、持股5%以上股东及其一概行为人，公司整个董事、监事、高级管束职员，正在公司本次股份回购功夫及改日3个月、6个月暂无显着的减持企图。如改日拟正在上述功夫履行股份减持企图，闭系方及公司将厉峻按摄影闭司法法例的规则和请求实时实施讯息披露负担。

　　1、本次回购存正在回购刻日内如公司股票代价接续高出回购代价上限，回购计划无法履行或只可部门履行的危害。

　　2、本次回购股份拟用于员工持股企图或股权驱策，恐怕存正在驱策对象放弃认购等情由，导致已回购股份无法统共授出，存正在回购专户库存股有用期届满未能将回购股份过户至股权驱策企图的危害。如浮现上述无法授出的情状，存正在已回购未授出股份被依法予以刊出的危害。

　　4、因公司临盆规划、财政境况、表部客观境况爆发庞大转折等情由，恐怕遵照原则转变或终止回购计划而导致本次回购计划无法按企图履行的危害。

　　公司将正在担保寻常运营的条件下，极力胀动本次回购计划的利市履行，如浮现上述危害导致公司本次回购计划无法履行，公司将修订回购计划并依摄影闭司法法例及公司章程规则实施审议和讯息披露步调，择机履行或终止履行。公司将遵照回购股份事项起色境况实时实施讯息披露负担，敬请投资者贯注投资危害。

　　遵照《中华黎民共和国公法令》（以下简称“《公法令》”）、《中华黎民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购原则》、《上海证券买卖所上市公司自律囚系指引第7号——回购股份》等司法法例的闭系规则，中曼石油自然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟应用自有资金以集结竞价买卖式样回购公司股份（以下简称“本次回购”）。本次回购计划的整体实质如下：

　　2023年10月11日，公司召开了第三届董事会第四十次聚会，审议通过了《闭于以集结竞价买卖式样回购股份计划的议案》，独立董事对本议案宣告了应允的独立私见。遵照《上市公司股份回购原则》、《公司章程》的闭系规则，本次回购股份事项属于董事管帐划权限限造内，无需提交公司股东大会审议。

　　基于对公司改日起色的信仰及对公司价钱的高度认同，为完美公司长效驱策机造和便宜共享机造，充塞调动公司员工的踊跃性，晋升企业凝结力和重心逐鹿力，鼓动公司健壮可接续起色，归纳探讨公司起色战术、规划境况、财政境况及改日起色谋划等要素，公司拟以自有资金回购公司股份。本次回购的股份将用于后续履行员工持股企图或股权驱策。

　　公司如正在股份回购实行之后36个月内未能履行上述用处，或所回购的股份未统共用于上述用处，未应用的部门将依法予以刊出，公司将启动另行措置的步调。

　　1、自董事会审议通过本次回购股份计划之日起60日内。公司将正在回购刻日内遵照商场境况择机作出回购计划并予以履行。

　　（1）假使正在现在日内回购股数到达最高上限，则回购计划履行完毕，即回购刻日自该日起提前届满；

　　（2）公司董事会断定终止本回购计划，则回购刻日自董事会决议终止本回购计划之日起提前届满。

　　（1）公司年度通知、半年度通知、季度通知前10个买卖日内，因独特情由推迟布告日期的，自原预定布告日前10个买卖日起算，至布告前一日；

　　（3）自恐怕对本公司股票买卖代价发作较大影响的庞大事项爆发之日或者正在计划经过中，至依法披露之日；

　　4、回购履行功夫，公司股票如因打算庞大事项相接停牌10个买卖日以上的，回购计划将正在股票复牌后顺延履行并实时披露。

　　本次拟回购股份的数目不低于150万股（含），不堪过300万股（含），整体回购股份的数目以实质履行回购的股份数目为准。若按回购股份数目下限150万股测算，回购股份比例约占公司总股本的0.37%。按上限300万股测算，回购股份比例约占公司总股本的0.75%。

　　联结公司近期股价境况，本次回购股份的代价为不堪过黎民币30.95元/股（含），不堪过董事会通过回购股份决议前30个买卖日公司股票买卖均价的150%。整体回购代价由公司董事会正在回购履行功夫，联结公司股票代价、财政境况和规划境况确定。

　　若公司正在回购股份刻日内爆发血本公积转增股本、派挖掘金或股票盈利、配股或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，将遵守中国证券监视管束委员会及上海证券买卖所的闭系规则相应调治回购代价上限。

　　遵守回购代价上限测算，本次回购资金总额为4,642.50万元-9,285.00万元,整体回购资金总额以回购刻日届满时实质回购应用的资金总额为准。

　　若按本次回购股份数目上限300万股举办回购，约占公司总股本的0.75%。假设本次回购股份将用于员工持股企图或股权驱策并统共锁定，估计公司股权境况将爆发如下转折：

　　若按本次回购股份数目下限150万股举办回购，约占公司总股本的0.37%。假设本次回购股份将用于员工持股企图或股权驱策并统共锁定，估计公司股权境况将爆发如下转折：

　　注：上述股权变更境况仅供参考，暂未探讨员工持股企图或股权驱策企图等要素影响，整体回购股份的数目及公司股本组织实质变更境况自此续整体履行境况为准。

　　（十）本次回购股份对公司平旧例划、财政、研发、结余技能、债求实施技能、改日起色及坚持上市名望等恐怕发作的影响阐明

　　截至2023年6月30日，公司总资产为82.87亿元，归属于上市公司股东的净资产为26.86亿元。若遵守本次回购股份数目上限300万股及回购代价上限30.95元/股企图,估计此次最高应用回购资金9,285.00万元，回购资金约占公司总资产的1.12%，约占归属于上市公司股东净资产的3.46%。本次回购股份资金由来为自有资金，遵照公司目前规划境况、财政境况及改日起色谋划，本次回购不会对公司的规划、财政、研发PG电子、结余技能PG电子、债求实施技能和改日起色发作庞大影响；回购后公司股权散布境况仍适合公司上市要求，本次回购股份不会影响公司的上市名望，亦不会导致公司限造权爆发转折。

　　（十一）独立董事闭于本次回购股份计划合规性、需要性、合理性、可行性等闭系事项的私见

　　1、公司本次回购股份适合《公法令》《证券法》《闭于赞成上市公司回购股份的私见》《上市公司股份回购原则》《上海证券买卖所上市公司自律囚系指引第7号—回购股份》等司法法例、模范性文献的相闭规则，董事会表决步调适合闭系司法、法例及《公司章程》的闭系规则。

　　2、本次回购股份拟用于履行员工持股企图或股权驱策，有利于进一步设备、健康公司长效驱策机造和便宜共享机造，充塞调动公司员工的踊跃性，吸引和留住杰出人才，晋升企业凝结力和重心逐鹿力，鼓动公司健壮可接续起色。公司本次股份回购拥有需要性。

　　3、公司本次回购股份资金由来为公司自有资金。本次回购用于履行员工持股企图或股权驱策，不会对公司的平旧例划、财政、改日起色等方面发作庞大影响，不会影响公司的上市名望，不存正在损害公司、股东非常是中幼股东便宜的情状。公司本次股份回购计划合理、可行。

　　4、本次回购以集结竞价买卖式样履行，不存正在损害公司及整个股东，非常是中幼股东的便宜情状。

　　综上，咱们以为，公司本次回购股份合法、合规，回购计划具备可行性和需要性，适合公司和整个股东的便宜，不存正在损害股东合法权柄的情状，应允公司本次回购股份事宜。

　　（十二）上市公司董监高、控股股东、实质限造人正在董事会做出回购股份决议前6个月内是否营业本公司股份，是否与本次回购计划存正在便宜冲突、是否存正在秘闻买卖及商场左右，及其正在回购功夫是否存正在增减持企图的境况阐发

　　公司于2023年3月30日披露了《中曼石油自然气集团股份有限公司股东减持股份企图布告》（布告编号：2023-022），控股股东上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）、实质限造人朱逢学及其一概行为人拟通过集结竞价、大宗买卖式样合计减持公司股份不堪过12,000,000股，即不堪过公司总股本的3%。中曼控股于2023年4月21日以集结竞价式样减持公司股份4,000,000股，占公司总股本的1.00%。

　　中曼控股与李轩、申万宏源证券有限公司于2023年4月28日签订了《股份让与合同》，中曼控股通过合同让与式样让与其持有的1,600万股公司股份，占公司总股本的4.00%，股份让与价款用于清偿质押融资贷款，该笔股份让与于2023年5月24日实行了过户立案手续。整体实质详见公司于2023年5月26日正在指定讯息披露媒体上宣布的《闭于股东合同让与部门公司股份实行过户立案的布告》（布告编号：2023-051）。

　　公司于2023年6月29日披露了《中曼石油自然气集团股份有限公司股东减持股份企图布告》（布告编号：2023-067）。上海共兴投资核心（有限共同）、上海共荣投资核心（有限共同）、上海共远投资核心（有限共同）自上述布告披露之日起15个买卖日后的三个月内，通过集结竞价式样合计减持不堪过4,000,000股公司股份，即不堪过公司总股本的1.00%。该减持企图已提前终止，整体实质详见公司于2023年8月29日正在指定讯息披露媒体上宣布的《中曼石油自然气集团股份有限公司闭于股东提前终止减持企图的布告》（布告编号：2023-090）。

　　上述减持手脚是公司股东清偿质押融资贷款并低落质押率的设施，与本次回购计划不存正在便宜冲突、也不存正在秘闻买卖及商场左右手脚。

　　经盘查，正在董事会做出回购股份决议前6个月内，除上述境况表，公司董监高、控股股东、实质限造人均不存正在营业公司股票的情状。

　　经公司向董监高、控股股东、实质限造人询查，公司董监高、控股股东、实质限造人正在本次回购功夫暂无显着增减持企图，如改日有增减持企图，公司将厉峻遵守相闭司法、法例及模范性文献的闭系规则实施讯息披露负担。

　　（十三）上市公司向董监高、控股股东、实质限造人、持股5%以上的股东问询改日3个月、改日6个月等是否存正在减持企图的整体境况

　　公司向控股股东、实质限造人、董监高、持股5%以上的股东发出问询函，均收到复兴，截至本次董事会决议日集团，公司控股股东集团、实质限造人、董监高、持股5%以上的股东正在改日3个月、改日6个月暂无显着的减持企图，如改日拟正在上述功夫履行股份减持企图，公司将厉峻遵守相闭司法、法例及模范性文献的闭系规则实施讯息披露负担。

　　本次回购股份将用于员工持股企图或股权驱策，公司将正在宣布回购结果暨股份变更布告后36个月内内实行让与。若公司未能或未能统共履行上述用处，未应用部门将依法予以刊出。若爆发刊出情状，公司注册血本将相应裁减。届时公司会凭据《公法令》等闭系规则，实施公司裁减注册血本的闭系步调。

　　本次回购股份不会影响公司的寻常接续规划，不会导致公司爆发资不抵债的境况，若爆发公司刊出所回购股份的情状，将根据《公法令》等相闭规则通告债权人，充塞保护债权人的合法权柄。

　　遵照《公司章程》的闭系规则，本次回购公司股份事宜一经三分之二以上董事出席的董事会聚会决议，无需提交股东大会审议。为担保本次股份回购的利市履行，公司董事会授权管束层正在司法法例规则限造内，遵守最事势限保护公司及股东便宜的规则，料理本次回购股份闭系事宜，授权实质及限造网罗但不限于：

　　1、订定并履行整体的回购计划，正在回购期内择机回购公司股份，网罗但不限于履行的年华、代价、数目等，并凭据相闭司法法例及公司章程的规则举办相应调治；

　　2、料理闭系报批事宜，网罗但不限于授权、签订、实行、点窜、实行与本次回购股份闭系的悉数需要的文献、合同、合一概；

　　3、凭据合用的司法、法例，囚系部分的相闭规则，料理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。

　　上述授权事宜的授权刻日自公司董事会审议通过股份回购计划之日起至上述授权事项料理完毕之日止。

　　(一)本次回购存正在回购刻日内如公司股票代价接续高出回购代价上限，回购计划无法履行或只可部门履行的危害。

　　(二)本次回购股份拟用于员工持股企图或股权驱策，恐怕存正在驱策对象放弃认购等情由，导致已回购股份无法统共授出，存正在回购专户库存股有用期届满未能将回购股份过户至股权驱策企图的危害。如浮现上述无法授出的情状，存正在已回购未授出股份被依法予以刊出的危害。

　　(四)因公司临盆规划、财政境况、表部客观境况爆发庞大转折等情由，恐怕遵照原则转变或终止回购计划而导致本次回购计划无法按企图履行的危害。

　　公司将正在担保寻常运营的条件下，极力胀动本次回购计划的利市履行，如浮现上述危害导致公司本次回购计划无法履行，公司将修订回购计划并依摄影闭司法法例及公司章程规则实施审议和讯息披露步调，择机履行或终止履行。公司将遵照回购股份事项起色境况实时实施讯息披露负担，敬请投资者贯注投资危害。

　　遵照闭系规则，公司已正在中国证券立案结算有限负担公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，整体境况如下：

　　公司将正在回购刻日内遵照商场境况择机做出回购计划并予以履行，并将遵照闭系司法、法例和模范性文献的规则实时实施讯息披露负担，敬请庞大投资者贯注投资危害。

　　证券日报网所载著作、数据仅供参考，应用前务请幼心阅读司法声明，危害自信。PG电子中曼煤油自然气集团股份有限公司 第三届董事会第四十次聚会决议告示