PG电子官方网站本公司董事会及完全董事担保本告示实质不存正在职何子虚记录、误导性陈述或者强大漏掉，并对其实质的的确性、无误性和无缺性担任国法义务。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第六次集会（权且集会）于2023年5月12日发出报告,并于2023年5月15日以通信体例召开,集会应到董事12人，实到董事12人。本次集会的召开、表决适宜《中华公民共和国公公法》、《上海证券营业所股票上市端正》和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》的相合原则，集汇合法、有用。集会经表决审议并通过了以下议案：

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司部下全资子公司AlphaYuB.V.（简称“AlphaYu”）持有INTERNATIONALGEMMOLOGICALINSTITUTEB.V.（简称“IGI比利时”）、IGINETHERLANDSB.V.（简称“IGI荷兰”）、INTERNATIONALGEMMOLOGICALINSTITUTE(INDIA)PRIVATELIMITED（简称“IGI印度”，与IGI比利时和IGI荷兰合称为“标的公司”）各80%股份（简称“标的股份”）（上述3家公司及其各自部下子公司统称“IGI集团”）。标的股份为非上市股权。公司董事会许可并授权公司拘束层或其授权人士：按照公司本质策划情形以及商务媾和情形集团，许可正在不低于4亿美元的条件下，出售标的股份。同时，公司董事会授权策划拘束层及相干本能部分整个经办本次营业相干的后续事宜。

　　整个实质详见公司同日于上海证券营业所网站（）披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司合于出售股权资产的告示》（告示编号：临2023-052）

　　鉴于董事会审议上述议案时，公司与营业对方尚未缔结《股份交易和议》，本次营业属于拥有贸易保密性子的经济行动，公司经把稳剖断，并按照《音讯披露暂缓与宽待营业内部拘束轨造》暂缓披露董事会决议告示及议案相干实质。

　　2023年5月19日，营业各方缔结《股份交易和议》，暂缓披露要素湮灭，公司按拍照合原则实行音讯披露仔肩。

　　本公司董事会及完全董事担保本告示实质不存正在职何子虚记录、误导性陈述或者强大漏掉，并对其实质的的确性、无误性和无缺性担任国法义务。

　　●上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）第十一届董事会第六次集会于2023年5月15日召开，集会审议通过《合于授权公司拘束层出售IGI集团80%股权的议案》。公司部下全资子公司AlphaYuB.V.（简称“AlphaYu”或“豫园卖方”）持有INTERNATIONALGEMMOLOGICALINSTITUTEB.V.（简称“IGI比利时”）、IGINETHERLANDSB.V.（简称“IGI荷兰”）、INTERNATIONALGEMMOLOGICALINSTITUTE(INDIA)PRIVATELIMITED（简称“IGI印度”，与IGI比利时和IGI荷兰合称为“标的公司”）各80%股份（简称“标的股份”）（上述3家公司及其各自部下子公司统称“IGI集团”）。标的股份为非上市股权。公司董事会授权公司拘束层或其授权人士：按照公司本质策划情形以及商务媾和情形，许可正在不低于4亿美元的条件下，出售标的股份。

　　●2023年5月19日，AlphaYu与LorieHolding（简称“RL”）配合动作卖方与BCPASIAIITOPCOPTE.LTD.（以下简称“BCPASIA”）动作买方缔结《股份交易和议》，卖方拟向买方出售IGI比利时750股、IGI荷兰1,000股和IGI印度394,809股的股份，占IGI集团总股份的100.00%，营业总价款初定为5.6965亿美元（简称“本次营业”），最终价钱将按照2023年4月30日2023年4月30日交割日报表调剂确认。个中AlphaYu拟向买方出售IGI比利时600股、IGI荷兰800股和IGI印度315,848股的股份，占IGI集团总股份的80.00%，AlphaYu持有股份出售营业总价款为4.5538亿美元。

　　●本次营业经公司董事会授权，按照《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，上述营业正在公司董事会权限界限内，无需股东大会审议。本次营业不属于干系营业集团，不组成《上市公司强大资产重组拘束门径》原则的强大资产重组。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）第十一届董事会第六次集会于2023年5月15日召开，集会审议通过《合于授权公司拘束层出售IGI集团80%股权的议案》。公司部下全资子公司AlphaYuB.V.（简称“AlphaYu”）持有INTERNATIONALGEMMOLOGICALINSTITUTEB.V.（简称“IGI比利时”）、IGINETHERLANDSB.V.（简称“IGI荷兰”）、INTERNATIONALGEMMOLOGICALINSTITUTE(INDIA)PRIVATELIMITED（简称“IGI印度”，与IGI比利时和IGI荷兰合称为“标的公司”）各80%股份（简称“标的股份”）（上述3家公司及其各自部下子公司统称“IGI集团”）。标的股份为非上市股权。公司董事会授权公司拘束层或其授权人士：按照公司本质策划情形以及商务媾和情形，许可正在不低于4亿美元的条件下，出售标的股份。

　　2023年5月19日，AlphaYu与LorieHolding（简称“RL”）配合动作卖方与BCPASIAIITOPCOPTE.LTD.（以下简称“BCPASIA”）动作买方缔结《股份交易和议》，卖方拟向买方出售IGI比利时750股、IGI荷兰1,000股和IGI印度394,809股的股份，占IGI集团总股份的100.00%，营业总价款初定为5.6965亿美元（简称“本次营业”），最终价钱将按照2023年4月30日交割日报表调剂确认。个中AlphaYu拟向买方出售IGI比利时600股、IGI荷兰800股和IGI印度315,848股的股份，占IGI集团总股份的80.00%PG电子，AlphaYu持有股份出售营业总价款为4.5538亿美元。

　　本次营业经公司董事会授权，按照《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，上述营业正在公司董事会权限界限内，无需股东大会审议。本次营业不属于干系营业，不组成《上市公司强大资产重组拘束门径》原则的强大资产重组。

　　BCPAsiaIITopcoPte.Ltd.，是一家按照新加坡国法缔造的公司。其由黑石集团（“黑石”）最终掌握的私募投基金间接全资持有。””黑石缔造于1985年，正在纽约证券营业所上市（股份代号NYSE:BX），是环球最大的另类资产拘束公司。截至2023年3月31日，黑石拘束的资产范围达9,910亿美元。

　　策划界限：钻石相干认证、商榷类任职。（以上策划界限中依法须经核准的项目PG电子，经相干部分核准后方可发展策划行动）。

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　　截至2022年12月31日，IGI集团资产总额约为8,322万美元，欠债总额约为2,420万美元，净资产约为5,902万美元。2022年买卖收入约为9,456万美元，净利润约为3,451万美元。上述财政目标经德勤商榷（上海）有限义务公司审查。

　　1.ALPHAYUB.V.，一家按照荷兰国法注册缔造的幼我有限义务公司，正在商会营业注册处注册，编号为73314862，注册就事处位于荷兰阿姆斯特丹Herikerbergweg238，1101CM（“豫园卖方”）;

　　2.LORIEHOLDINGB.V.，正正在清理中，一家按照荷兰国法注册缔造的幼我有限义务公司，正在商会贸易注册处注册，编号为72093293，注册就事处位于荷兰阿姆斯特丹1087HW的KrijnTaconiskade430（“RL卖方”，并与豫园卖方一齐，合称“卖方”），由其清理人（vereffenaar）StichtingMirna代表，这是一个按照荷兰国法注册缔造的基金会（stichting），正在商会营业注册处注册，编号为53434781，注册就事处位于荷兰阿姆斯特丹1087HW的KrijnTaconiskade430，由其法定董事S.Doron和R.M.Amsellem代表;和

　　营业标的初始总订价为5.6965亿美元（动作预估价钱），最终营业对价以初始总订价为根基并遵守截至2023年4月30日经审查的财政报表的现金、欠债以及运营资金调剂数最终确定。上述对价将扣除卖方担任的印花税金额全部约42.3万美元。

　　收购价款以现金体例支拨，并将于交割时分手付给AlphaYu卖方和RL卖方的指定的银行账号。

　　（1）向豫园卖方支拨80%的初始订价扣除豫园卖方允诺担的印花税，扣除后总支拨金额为4.5538亿美元；

　　（2）向RL卖方支拨20%的初始订价扣除RL卖方允诺担的印花税，扣除后总支拨金额为1.1385亿美元。

　　(a)标的股份组成标的公司的总共已刊行股本。卖方是标的股份的独一合法和实益具有人集团，各卖方有权遵守和议原则的条目，让渡标的股份的总共合法和实益权柄（不含全部第三方权柄）。

　　(b)标的股份已得当、有用及合法地配发、刊行或让渡予相合的卖方，且已缴足。

　　(c)每家集团公司的全部已刊行股本均为正式授权、有用刊行和全额支拨，且不含第三方权柄。所列的集团公司的原料正在全部方面都是无误的，但就本担保而言，每个集团公司的董事和股东的原料应指紧接成交前的毕竟。各集团公司的董事、股东和已刊行股本的原料正在全部方面都是无缺的。

　　(d)各子公司的全部已刊行股份均由标的公司合法、实益和独家持有（无论是直接照样间接）。

　　(e)除了现有股东和议和添置RL卖方20%股权的股转和议（两者都将正在营业已矣时终止）表，没有任何卖方和集团公司签署任何和议，据此，任何人都有权（现正在或改日可行使，无论是否有前提）恳求刊行或让渡任何股份或血本或行使任何集团公司的投票权。

　　(a)每个卖方和每个集团公司都是有用缔造的，存正在并正式注册，看待正在纽约、以色列和土耳其缔造的每个集团公司来说，按照其注册的公法管辖区的国法，其合法有用存续。按照其各自的章程文献，每个集团公司都有充沛的职权发展其正在本和议签署日的营业。

　　(b)卖方依然向买方供应了每个标的公司的章程性文献的无误和无缺的副本，这些章程性文献是全部有用的PG电子，况且就每个卖方所知，每个集团公司都没有违反其章程性文献（除了任何次序上的失误，但对该集团公司没有任何倒霉影响）。

　　(c)每个卖方都有充沛的职权、授权和材干，并已取得全部公司授权和全部其他当局、法定、羁系或其他许可集团、许可或授权，以订立和实行本和议原则的仔肩。

　　(d)任何卖方签署和实行本和议和/或其动作一方的任何其他营业文献不会：(i)违反其章程性文献的任何原则；或(ii)导致违反其注册地或任何集团公司注册地的任何国法或规矩，或违反任何法院或任何当局或羁系机构的任何敕令、法则或讯断，正在这两种情形下，违反将对其签署或实行本和议和/或该其他营业文献的仔肩的材干发生强大倒霉影响。

　　(e)就RL卖方而言，正正在实行的清理并不影响(A)其动作股东对集团公司的权柄；以及(B)集团公司的营业或运营。RolandLorie先生不妨直接或间接地行使其与RL卖方相合的全部投票权，不受任何限度，也不需求获得任何指定的清理人或任何其他机构的许可。

　　(f)本和议和其他营业文献已由各卖正派式缔结，并将正在缔结后组成各卖方的有用和有桎梏力的仔肩。

　　1.3据卖方所知，没有申请过相合任何卖方或任何集团公司的停业、无力偿债或公法妥协次序。不存正在需求卖方或任何集团公司申请任何停业、无力偿债或公法妥协次序的情形，也不存正在按照任何实用的停业或无力偿债法证实卖方或任何集团公司可能撤废本和议的情形。

　　1.4印度的任何税务陷阱没有对任何卖方实行所得税税法第281条所述性子的税务考察，而能够导致该卖方持有的任何标的股份收到或遭遇所得税税法第281条原则的任何税务索赔。

　　豫园股份和YuJingIndustrialLimited分手为AlphaYu卖方就其陈述、担保和容许的或有抵偿义务供应连带担保并分手缔结担保和议。

　　AlphaYu和RL卖方通过友谊计议，正在本次营业和议缔结的同日缔结添补和议，许可消灭2022年9月缔结的由AlphaYu收购RL卖方20%的股权让渡和议。

　　公司坚贞践行“财产运营+财产投资”双轮驱动，置顶“东方糊口美学”政策，络续修建“线上线下会员及任职平台+家庭欢愉消费财产+都市财产地标”的“1+1+1”政策组织，慢慢酿成了面向家庭消费，拥有奇异逐鹿上风的财产集群。

　　本次出售IGI集团股份有利于公司把更多资源聚焦于重心进展政策及重心项目。本次营业对公司财政治迹涌现拥有正面影响，公司将按照《企业司帐法则》等相合原则实行司帐管造，整个以司帐师年度审计确认后的结果为准。PG电子上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 第十一届董事会第六次集会决议告示