PG电子届董事会第五十一次聚会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，相干股东将对本次相干买卖事项回避表决。

　　高速集团有限公司避免同行逐鹿允诺的布告》：遵循山东省国资委合于拉拢重组的合照，山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）与齐鲁交通生长集团有限公司（以下简称“齐鲁交通”）践诺招揽兼并。高速集团举动本公司控股股东，就拉拢重组竣过后避免与本公司同行逐鹿事项作出了《合于避免同行逐鹿的允诺》，全体实质详见合连布告。

　　模和养护基地等的协同临盆功用，晋升本公司整个墟市逐鹿力，本公集团有限公司（以下简称“打算院集团”）、山东高速原料时间开荒集团有限公司（以下简称“原料开荒集团”）所持有的山东高速交通设备集团股份有限公司（以下简称“交筑集团”或“标的公司”）的合计86.73%的股份（以下简称“本次买卖标的”）。全体形式为本公司向高速集团、打算院集团、原料开荒集团支出股份让与款，赢得其别离持有的交筑集团66.83%、13.27%及6.63%的股份。上述股份让与

　　评估，并出具《山东高速道桥集团股份有限公司拟收购山东高速交通设备集团股份有限公司股权项目所涉及的山东高速交通设备集团股

　　第1931号）（以下简称《评估申诉》）。经收益法评估，交筑集团股东一齐权利代价为298,450.38万元，以上述评估结果举动本次股份让与的订价凭据，确定本次买卖标的让与代价共计为2,588,460,145.74元。

　　东，打算院集团和原料开荒集团与本公司同受高速集团独揽。本次买卖不组成《上市公司巨大资产重组办理手段》法则的巨大资产重组。

　　过了《合于收购交筑集团股份的议案》，相干董事周新波先生、马宁先生回避表决，公司独立董事对该议案实行了事前认同并发布了许可的独立看法。本次买卖尚需提交股东大会审议，相干股东将正在股东大会上回避表决。

　　理、庇护、规划、开荒、收费；高速公道、桥梁、铁道沿线配套资源的归纳开荒、规划；物流及合连配套效劳；对金融行业的投资与资产办理（经相合部分批准）等。

　　高速集团与齐鲁交通践诺招揽兼并，齐鲁交通刊出，其一齐资产、生意、职员及其他统统权益与职守由高速集团承袭。

　　能源新原料及绿色化工等新兴工业以及金融资产投资与办理等。近三年来，高速集团临盆规划不变，迩来一年一期紧要财政数据如下：

　　计、检测、科研及合连时间效劳；工程总承包、全进程工程磋商；承包境酬酢通工程及境内国际招标工程；承包境表公道工程的磋商、打算项目；对上述境表工程所需的筑筑原料出口等。

　　名为山东省交通计划打算院集团有限公司。打算院集聚会焦归纳交通与城乡设备范畴，是一家以交通打算为主业的归纳性勘探打算单元。

　　材、呆滞筑筑、五金东西、保温原料、防水原料、燃料油、桥梁伸缩缝、橡胶支座、硅芯管的研发及发售；改性沥青、乳化沥青、特种沥青、兴办原料、气氛净化筑筑的研发、检测集团、临盆、发售；沥青、化工产物（不含危殆、易造毒化学品）、钢材、木料、水泥、石料、融雪剂、石油成品（不含危殆化学品）、农副产物、煤炭、焦炭、矿产物、橡胶原料及成品、塑料原料及成品、低级农产物的发售；波形梁钢护栏、交通步骤、钢布局的临盆和施工等。

　　山东高速原料时间开荒集团有限公司。原料开荒集团主开生意为大宗物资供应，交通新原料研发，砂石料开采、加工集团、发售，交安步骤临盆PG电子官方网站、装置，防腐原料的临盆加工等。近三年来，原料开荒集团临盆规划不变，迩来一年一期紧要财政数据如下：

　　养护、计划磋商、勘探打算、试验检测，桥梁加固；沥青同化料、水泥混凝土、水泥不变碎石的搀和及发售；涂料缔造与发售；筑筑租赁；承包境表公道、桥梁工程、都邑轨道交通工程及境内国际招标工程；工程项目办理、工程代筑、工程造价磋商、招标代劳；交通基本步骤投资，工程总承包；绿化施工与办理；筑材交易与发售；新原料时间引申效劳；新筑筑研发与工业化；以自有资金对表投资。（依法须经允许的项目，经合连部分允许后方可展开规划运动）。

　　护股份有限公司，本质为国有控股非上市股份有限公司，注册资金为80,000万元，倡始人名称、出资形式、出资额如下：

　　团股份有限公司”，倡始人“山东交通计划打算院”名称改换为“山东交通计划打算院有限公司”。

　　水利、桥梁、地道、市政工程的设备、养护、计划磋商、勘探打算、试验检测,桥梁加固；沥青同化料、水泥混凝土、水泥不变碎石的拌

　　合及发售；涂料缔造与发售;筑筑租赁;国际劳务输出；承包境表公道、桥梁工程、都邑轨道交通工程及境内国际招标工程；工程项目办理、工程代筑、工程造价磋商、招标代劳；交通基本步骤投资,工程总承

　　备研发与工业化；以自有资金对表投资。(依法须经允许的项目,经合连部分允许后方可展开规划运动)。

　　公司”改换为“山东高速集团有限公司”，股东“齐鲁交通原料时间开荒有限公司”改名为“山东高速原料时间开荒有限公司”。

　　院集团与山东道桥缴付了另50%认缴出资额，各8,000万元。增资后，交筑集团注册资金由 80,000万元补充至 120,623.17万元，且全额

　　实缴到位，各股东出资环境为：股东高速集团及其全资子公司原料开荒集团合计实缴出资 88,623.17万元、占交筑集团出资总额的

　　73.46%；股东打算院集团实缴出资 16,000万元、占交筑集团出资总

　　等工程设备生意为主，以检测磋商打算开荒、呆滞筑筑租赁、绿化交安机电等生意为辅，拥有公道工程施工总承包壹级、公道道面工程专业承包壹级、公道道基工程专业承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公道交通工程（公道安静步骤）专业承包壹级、特种工程（布局补强）专业承包不分品级、施工劳务不分品级等天资。工程设备生意的规划形式紧要有施工总承包形式、打算施工总承包形式、PPP形式（即政

　　府和社会资金协作形式）和F+EPC形式（即投资人+打算施工总承包）等。工程设备生意的结算形式紧要搜罗按月结算、分段结算和收工后一次结算，赢余形式紧要为通过施工利润等获取收益。

　　省内首要的高速公道和桥梁设备发包方高速集团，客户鸠合度较高，相干买卖较多。面临上述环境，交筑集团将进一步发现区域公司潜力，紧盯新疆、内蒙、陕西等省表要点墟市；诈骗区域公司、正在筑项目部、绿色养护基地等属地上风，拓展地方道道墟市，升高客户多样化水准。

　　踊跃开荒其他生意板块，通过专业化公司，要点正在桥梁顶升、地道维修、道面养护等细分板块墟市寻求冲破。本次买卖竣过后，本公司将服从《公司章程》《深圳证券买卖所股票上市规矩》的法则，苛肃执行相干买卖审议步调和讯息披露请求，确保相干买卖实质及订价等公道合理，避免非需要的相干买卖。

　　权益，不存正在涉及股权的巨大争议、诉讼或仲裁事项，不存正在查封、冻结等公法门径等，股权不存正在过户危急。交筑集团章程或其他文献中不存正在法令法例以表其他控造股东权益的条目。

　　《评估申诉》已依法执行国有资产评估注册步调。经收益法评估，交筑集团股东一齐权利代价为 298,450.38万元。上述评估结果为本次

　　2,588,460,145.74元，最终收购代价的订价凭据与评估结果相同。

　　正在评估基准日延续规划假设条件下，采用资产基本法，评估永续债后的净资产账面代价为100,010.65万元，评估值287,343.79万元，较评估调节后的账面代价评估增值187,333.14万元，增值率187.31%；采

　　用收益法评估后的交通集团股东一齐权利代价为298,450.38万元，与永续债调节后兼并归母净资产136,960.89万元比拟评估增值

　　法为最终结果，紧要基于以下研讨：交筑集团属土木匠程兴办行业，工程施工收入为标的公司收入的首要源泉。资产基本法是以从头修建资产的角度去研讨，反应的是资产参加（购筑本钱）所亏损的社会需要劳动。收益法评估是以资产的预期收益为代价圭臬，反应的是资产的规划才具（得益才具）的巨细。收益法紧要基于被评估单元规划战略、墟市浮现及墟市需求、逐鹿等成分，关于被评估单元生意实行归纳的判别和预测，并按特定的折现率估算标的公司正在评估基准日的墟市代价，收益法估值中不仅包罗标的公司有形资产的代价，还包罗标的公司的区域上风、正在实行合同、生意渠道、客户资源等无形资产代价，再现了行业天资及生意规划发作的代价，充斥反应了中枢资产及上风对标的公司功绩的代价。资产基本法未能完全的研讨影响标的公司赢余才具的多重成分，也不行反应标的公司中枢资产及上风对标的公司所功绩的代价。故针对本次评估而言，收益法评估结果更为牢靠，所以本次评估以收益法的评估结果举动最终评估结论。

　　元，与永续债调节后兼并归母净资产比拟评估增值161,489.49万元，增值率117.91%。收益法的评估结论与账面代价比拟发作了转化，变

　　含标的公司有形资产的代价，还包罗标的公司的区域上风、国企布景上风、正在实行合同、生意渠道、客户资源等无形资产代价，再现了行业天资及生意规划发作的代价，充斥反应了中枢资产及上风对标的公司功绩的代价，而该等资源对标的公司的功绩均再现正在标的公司的净现金流中，导致评估增值。

　　本次买卖代价按评估值订价，合计总价为2,588,460,145.74元，

　　暨未实缴出资股东补缴出资按每股1元订价。2021年9月之前，高速集团（即原齐鲁交通）、原料开荒集团已实缴其认缴的一齐出资，别离为40,000万元、8,000万元；另两名股东打算院集团、山东道桥仅实

　　缴了认缴出资额的50%，别离为8,000万元、8,000万元，合计实缴出

　　资64,000万元，高速集团与原料开荒集团（高速集团全资子公司）实缴出资比例为75%，打算院集团、山东道桥别离为12.5%。交筑集团为扩展临盆规划，于2021年9月由高速集团以资产认缴新增股本

　　40,623.17万元并请求未实缴出资股东全额缴足原未缴付股本16,000

　　万元。经股东各方商讨并报国资囚禁机构，按1元/股同步增发新股、实缴原股对应的未缴付出资。本次增资后，各股东出资环境为：股东高速集团及其全资子公司原料开荒集团实缴出资合计为88,623.17万

　　元、占交筑集团出资总额的73.46%；股东打算院集团实缴出资16,000万元集团、占交筑集团出资总额的13.27%；股东山东道桥实缴出资16,000万元、占交筑集团出资总额的13.27%。

　　代价区别横跨100%。区其它紧要道理为：2021年之买卖是按原始每股1元订价。该次买卖中未实缴出资股东与高速集团亲密按原出资比例

　　同比缴付存量原始股出资与新增股份出资，未实缴的存量原始股与该次新增股份代价均按原始股价1元/股实缴出资，以平衡股东内部之间的权利。该次买卖按原始股价1元/股订价不损害交筑集团及股东各轻易宜。但本次相干买卖竣过后，标的公司从四名股东协同持股转动为山东道桥独资持股，故山东道桥需按标的公司股东权利评估值订价收购其他股东股份。

　　的公司自正在现金流集团，通过对标的公司整个代价的评估来间接得到股东一齐权利代价。

　　据，采用适宜折现率折现后加全部算得出标的公司整个开业性资产的代价，然后再加上溢余资产、非规划性资产代价减去有息债务、永续债得出股东一齐权利代价。

　　规划策动，收益状态处于变动中；第二阶段2028年1月1日起为永续规划，正在此阶段被评估标的公司将保留不变的赢余程度。

　　则，本次评估收益额口径为标的公司自正在现金流量，则折现率抉择加权均匀资金本钱（WACC）确定。

　　需的多余资产，平常指逾额泉币资金和买卖性金融资产等；非规划性资产是指与标的公司规划运动无直接合联的，未纳入本次收入预测界限的资产。对该类资产孤独实行评估。

　　永续债正在权利类科目实行核算，账面代价800,000,000.00元，为被

　　评估单元用于添补营运资金及了偿债务造成的 8亿百姓币永续债，本次评估调节至欠债核算。

　　筑集团规划性生意，搜罗养护施工收入、筑材发售收入、规划租赁收入、鲁东基地物料加工收入。

　　为买卖敌手方供给财政资帮的状况，不存正在通过交筑集团对相干方供给担保的环境，不会导致控股股东、实践独揽人及其相干方对上市公司的非规划性资金占用。

　　殖有限公司的金融乞贷供给了信用担保，过渡期内，东方道桥对该担保事项担当了担保职守代合连债权人了偿了乞贷，代偿金额为

　　40,248,088.21元。目前，该项对表担保一经消除，上市公司已鞭策

　　交筑集团踊跃行使追偿权，并正在本次买卖签订的《添补允诺》中商定，由买卖对方高速集团、打算院集团、原料开荒集团服从原持股比例担当一齐职守并补偿给上市公司或交筑集团酿成的统统失掉，高速集

　　团、打算院集团、原料开荒集团正在本次股权让与第三笔让与款支出日前未就上述款子向交筑集团了债完毕的，上市公司有权将该笔款子的未了债个别直接自第三笔股权让与款中扣除。

　　069.10元的欠款。上述欠款正在基准日前一经存正在，针对上述欠款，李泊、李方瑞已将持有的东方道桥股权质押给交筑集团，遵循商定交筑集团有权抵扣李泊、李方瑞应赢得的分红款子，若李泊、李方瑞未能准时还款，可通过抵扣李泊、李方瑞应赢得的分红款子、处分质押股权完毕债权。且上市公司与买卖对方高速集团、打算院集团、原料开荒集团已正在本次买卖签订的《添补允诺》中商定，若李泊、李方瑞未按影合连允诺、商定了偿债务，商定的了债克日届满后1年内仍未清

　　偿的，未了债个别由高速集团、打算院集团、原料开荒集团服从原持股比例担当。

　　集团及标的公司交筑集团协同签定《山东高速交通设备集团股份有限公司股权让与允诺书》（以下简称“《股权让与允诺》”）、《赢余赔偿允诺》及《添补允诺》，允诺紧要实质如下：

　　（甲方一、甲方二、甲方三正在本允诺中合称“甲方”或“让与方”，丙刚直在本允诺中称“目的公司”或“公司”，以上甲方、乙方和丙刚直在本允诺中合称为“各方”；个中每一方或任何一方则称为“一方”，视文义请求而定）

　　由乙方委托北京天健兴业资产评估有限公司出具了《山东高速道桥集团股份有限公司拟收购山东高速交通设备集团股份有限公司股权项

　　资产评估申诉》（天兴评报字[2022]第 1931号）（以下简称《评估申诉》），由乙方委托中兴财光华司帐师事件所（奇特通俗联合）出具了《审计申诉》（中兴财光华审会字（2022）第 316006号、中兴财

　　持有的目的公司66.83%的股份（80,623.17万股），上述股份让与价

　　款协同确以为百姓币 1,994,543,889.54元（大写：壹拾玖亿玖仟肆

　　佰伍拾肆万叁仟捌佰捌拾玖元伍角肆分），同时乙方一并赢得甲方一举动目的公司股东正在目的公司享有的统统权益、权柄等权利；

　　协同确以为百姓币396,043,654.26元（大写：叁亿玖仟陆佰零肆万

　　叁仟陆佰伍拾肆元贰角陆分），同时乙方一并赢得甲方二举动目的公司股东正在目的公司享有的统统权益、权柄等权利；

　　同确以为百姓币 197,872,601.94元（大写：壹亿玖仟柒佰捌拾柒万

　　贰仟陆佰零壹元玖角肆分），同时乙方一并赢得甲方三举动目的公司股东正在目的公司享有的统统权益、权柄等权利。

　　支出甲方一股份让与款的 50%，即 997,271,944.77元（大写：玖亿

　　玖仟柒佰贰拾柒万壹仟玖佰肆拾肆元柒角柒分），支出甲方二股份让与款的 50%，即 198,021,827.13元（大写：壹亿玖仟捌佰零贰万壹

　　98,936,300.97元（大写：玖仟捌佰玖拾叁万陆仟叁佰元玖角柒分）。

　　（大写：伍亿玖仟捌佰叁拾陆万叁仟壹佰陆拾陆元捌角陆分），支出甲方二股份让与款的 30%，即 118,813,096.28元（大写：壹亿壹仟

　　捌佰捌拾壹万叁仟零玖拾陆元贰角捌分），支出甲方三股份让与款的30%，即 59,361,780.58元（大写：伍仟玖佰叁拾陆万壹仟柒佰捌拾

　　内，未闪现《审计申诉》未披露的债务或其他潜正在的赔本、失掉、补偿、法令职守等危急事项，1年期满后 10个办事日内，乙方支出甲

　　方一股份让与款的 20%，即 398,908,777.91元（大写：叁亿玖仟捌

　　20%，即 79,208,730.85元（大写：柒仟玖佰贰拾万捌仟柒佰叁拾元

　　捌角伍分），支出甲方三股份让与款的20%，即39,574,520.39元（大写：叁仟玖佰伍拾柒万肆仟伍佰贰拾元叁角玖分）。自此，股份让与价款一齐支出完毕。

　　他潜正在的赔本、失掉、补偿、法令职守等危急事项，给乙方或丙方酿成失掉的，乙方有权直接将失掉自赢余让与价款中予以扣除，赢余让与价款不敷以增加合连失掉的，乙方有权向甲方追偿。

　　记、注册后，甲方十足退出目的公司的规划、办理，乙方遵循中王法令和公司章程的法则享有或担当举动公司股东的统统权益或职守。

　　的权益（搜罗但不限于一切权、处分权等），且该等资产未筑设任何优先权、留置权、典质权或其他控造性权利，没有附带任何欠债或其他潜正在任守或职守，亦不存正在针对该等资产的任何诉讼、仲裁或争议等。公司资产不存正在职何资产典质、质押或为本身或他人供给担保等状况。如因上述道剃头生纠葛或酿成失掉的，甲方担当一齐职守并补偿给乙方或丙方酿成的统统失掉。丙方对表担当职守的，丙方有权向甲方追偿。

　　欠债，不存正在《审计申诉》确认的担保事项以表的其他对表担保；若存正在《审计申诉》未列明的债务、合同或其他甲方、丙方未向乙方披露的债务，不管该债务的闪现是甲方、丙方居心掩盖或疏忽示知、不知情或潜正在危急惹起的债务纠葛等环境，均由甲方担当，丙方对表担当职守后，丙方有权向甲方追偿。

　　正在的赔本、失掉、补偿、法令职守等危急事项，不存正在未向乙方披露的因行政责罚、诉讼、仲裁导致的或恐怕导致的欠债或失掉。若因上述事项给乙方或丙方酿成失掉的，一切失掉及职守均由甲方担当，丙方对表担当职守后，丙方有权向甲方追偿。

　　用现有规划地点实行规划的危急，不存正在因违反环保、土地诈骗等法令法例及类型性文献导致的不行接续正在现有规划地点实行规划的风

　　险。若因上述危急导致目的公司不行寻常临盆规划的，一切失掉应由甲方担当，丙方担当合连失掉后，丙方有权向甲方追偿。

　　方接续承接原有债权债务，执行已签定的一齐允诺，因基准日之前的投资、规划、担举荐止导致丙方担当债务、损害、失掉等民事职守、行政职守、刑事职守等，最终职守均由甲方担当，丙方对表担当职守后，凭据本允诺商定有权向甲方实行追偿。

　　仍未了债的，未了债个别由甲方担当。甲宗旨乙方支出后，有权向合连债务人追偿。

　　资、拖欠奖金、违法用工等环境，不存正在现存或潜正在的劳动争议纠葛或劳务纠葛，不存正在尚未照料的工伤、不测等人身损害的环境。若存正在上述状况，由此导致的补偿职守、法令职守等一齐职守，均由甲方担当，丙方对表担当职守后，凭据本允诺商定有权向甲方实行追偿。

　　存或潜正在的相合目的公司一切或者第三方一切的专利、招牌、商誉、专有时间、域名或其他常识产权的争议或纠葛，且上述环境正在股权交割前就一经存正在，并因上述道理导致乙方或丙方发作纠葛、发作法令职守或酿成失掉的，甲方担当一齐职守并补偿给乙方或丙方酿成的统统失掉的。丙方对表担当职守的，担当职守后有权向甲方追偿。

　　标的股权后享有的股东权利，过渡期内的赔本应由甲方按相对持股比例向目的公司补足。

　　自评估基准日至工商改换挂号注册之日月末净利润为负）的，由甲方按持股比例以现金补足，或由乙方直接从第二期股权让与款中实行抵扣。

　　面未发作巨大的晦气变动。“巨大”是指对公司酿成如下影响之状况：（i）因甲方道理导致目的公司面对横跨 1000万元的赔本或失掉；

　　（ii）其他导致目的公司无法延续规划或酿成公司净资产或代价减损或失掉正在1000万元以上的状况。如发作上述环境，高出个其它失掉

　　员、中枢时间职员、资产及办理轨造等作出任何转化。除寻常临盆、规划所需表，如目的公司直接或间接处分紧要资产（指账面资产正在

　　至目的公司竣事合于本次股份让与工商改换挂号注册之日（竣事故更功夫以新的开业牌照下证功夫为基准）的岁月。

　　附前提不行功劳而合同未生效的，甲方该当担当违约职守，服从股份让与总价款的5%向乙方支出违约金。

　　股份无法管理注册挂号手续的，或虽管理了注册挂号，但因权属瑕疵或纠葛导致乙方持有股份存正在争议或无效的：

　　付，甲方自收到消除允诺合照之日起十日内向乙方返还已支出的股份让与价款，并以乙方已支出价款为基数，按逐日万分之三的利率向乙方支出违约金。

　　并配合乙方治理股权纠葛，担当治理股份纠葛发作的用度（搜罗但不限于讼师费、诉讼费、补偿款、赔偿金等统统与股权纠葛相合的用度），乙方按本允诺应支出的价款暂不支出，待扣除乙方所以蒙受的一齐失掉后再支出。

　　不实导致的目的公司和乙方的一齐失掉。如股权让与款已一齐支出，甲方应另行向乙方支出。

　　事项确切，如发作甲方违约或允诺事项不确切的，乙方有权将甲方准许担的失掉和违约金由两边确认后自乙方应付股份让与价款中扣除。

　　使相对方不行完毕允诺宗旨，则相对方可终止本允诺；或(IV)本允诺商定的解约前提功劳。PG电子官方网站山东道桥(000498)：收购交建集团股份的相合往还告示