PG电子官方网站第一条 为维持上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权力，典型公司的构造和手脚，遵循《中华百姓共和国公公法》（以下简称“《公公法》”）、《中华百姓共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券营业所科创板股票上市轨则》（以下简称“《科创板股票上市轨则》”）等法令、法例及典型性文献的合系相合轨则，同意本章程集团。

　　第三条 公司为上海华依科技兴盛有限公司以集体变化办法发动设立的股份有限公司，正在上海市商场监视料理局注册注册。

　　第四条 公司于2021年6月8日经中国证券监视料理委员会（以下简称“中国证监会”）应允注册，初度向社会民多刊行百姓币大凡股1,821.1200万股，于2021年7月29日正在上海证券营业所（以下简称“证券营业所”）科创板上市。

　　第五条 公司住宅：中国（上海）自正在交易试验区芳春途400号1幢3层301-206室，邮政编码：201203

　　第九条 公司全面资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司担负有限仔肩，公司以全面资产对公司的债务担负仔肩。

　　第十条 本章程自生效之日起，即成为典型公司的构造与手脚、公司与股东、股东与股东之间权益任务相合的拥有法令管束力的文献，对公司、股东、董事、监事、高级料理职员拥有法令管束力。根据本章程，股东能够告状股东，股东能够告状公司董事、监事、高级料理职员，股东能够告状公司，公司能够告状股东、董事、监事、高级料理职员。

　　第十一条 本章程所称高级料理职员是指公司的总司理、副总司理、财政总监、董事会秘书。

　　第十二条 公司遵循中国章程的轨则，设立构造、展开党的行动。公第二章 筹备计划和周围

　　第十三条 公司的筹备计划：用命国度法令法例，维持社会经济治安，担负社会仔肩；诚信筹备，器重经济效益；提升职工收入，保证股东和债权人的合法权力。

　　第十四条 公司筹备周围：正在机电兴办科技、自愿化兴办科技、汽车科技和揣测机软硬件科技专业界限内的本领拓荒、本领让与、本领筹商、本领供职、商务音信筹商，五金交电、刻板兴办、揣测机软硬件及辅帮兴办、机电产物的贩卖，从事货品及本领的进出口营业，检修检测供职，揣测机软件拓荒、揣测机编造集成，汽车检测兴办，汽车零部件的临蓐及贩卖（限分支筹备）。

　　第十六条 公司股份的刊行，实行公然、公正、公平的准则，同品种的每一股份应该拥有一概权益。

　　同次刊行的同品种股票，每股的刊行条目和价钱应该相通；任何单元或者个别所认购的股份，每股应该支拨相通价额。

　　第十八条 公司刊行的股份，正在中国证券注册结算有限仔肩公司上海分公司会合存管。

　　第十九条 公司股份总数为84,783,172股，每股面值为百姓币1元，均为大凡股。

　　第二十条 公司采纳发动设立办法设立，发感人共11人，各发感人按其持有上海华依科技兴盛有限公司的出资额比例，将上海华依科技兴盛有限公司经审计的净资产折合为公司的股本出资设立。

　　第二十一条 公司或公司的子公司（网罗公司的从属企业）不得以赠与、垫资、担保、补充或贷款等形势，对采办或拟采办公司股份的人供应任何资帮。

　　第二十二条 公司遵循筹备和兴盛的须要，按照法令、法例的轨则，经股东大会分散做出决议，能够采纳下列办法扩展注册本钱：

　　第二十三条 公司淘汰注册本钱，应该遵从《公公法》以及其他相合轨则和本章程轨则的步伐料理。

　　第二十四条 公司不才列景况下，能够按照法令、行政法例、部分规章和本章程的轨则，收购本公司的股份：

　　（四）股东因对股东大会做出的公司团结、分立决议持贰言，请求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司刊行的可转换为股票的公司债券；

　　第二十五条 公司收购本公司股份，能够通过公然的会合营业办法，或者法令法例和中国证监会承认的其他办法举办。

　　公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项轨则的情况收购本公司股份的，应该通过公然的会合营业办法举办。

　　第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项轨则的情况收购本公司股份的，应该经股东大会决议；因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项轨则的情况收购本公司股份的，能够按照公司章程的轨则或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事鸠合会决议。

　　公司按照本章程第二十四条轨则收购本公司股份后，属于该条第（一）项情况的，应该自收购之日起 10日内刊出；属于该条第（二）项、第（四）项情况的，应该正在 6个月内让与或刊出；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情况的，公司合计持有的本公司股份数不得超越本公司已刊行股份总额的百分之十，并应该正在三年内让与或者刊出。

　　公司公拓荒行股份前已刊行的股份，自公司股票正在证券营业所上市营业之日起一年内不得让与。

　　公司董事、监事、高级料理职员应该向公司申报所持有的本公司的股份及其蜕变景况，正在职职时期每年让与的股份不得超越其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市营业之日起一年内不得让与。上述职员离任后半年内，不得让与其所持有的本公司股份。

　　第三十条 公司董事、监事、高级料理职员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司已上市营业的股票或者其他拥有股权性子的证券正在买入后 6个月内卖出，或者正在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司一共，公司董事会将收回其所得收益。不过，证券公司因购入包贩卖后盈利股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会轨则的其他情况的，卖出该股票不受6个月年华节造。

　　前款所称董事、监事、高级料理职员、天然人股东持有的股票或者其他拥有股权性子的证券，网罗其妃耦、父母、子息持有的及诈骗他人账户持有的股票或者其他拥有股权性子的证券。

　　公司董事会不遵从前款轨则践诺的，股东有权请求董事会正在 30日内践诺。公司董事会未正在上述刻期内践诺的，股东有权为了公司的好处以本人的表面直接向百姓法院提告状讼。

　　公司董事会不遵从本条第一款的轨则践诺的，负有仔肩的董事依法担负连带仔肩。

　　第三十一条 公司股东按其所持有股份的品种享有权益、承职掌务；持有统一品种股份的股东，享有一概权益，担负一概任务。

　　第三十二条 公司根据证券注册机构供应的凭证创造股东名册，股东名册是证实股东持有本公司股份的充溢证据。公司召开股东大会、分拨股利、整理及从事其他须要确认股东身份的手脚时，由董事会或股东大会纠集人确定股权注册日，股权注册日收市后注册正在册的股东为享有合系权力的股东。

　　（二）依法乞请、纠集、主办、出席或委派股东代庖人出席股东大会，并行使相应的表决权；

　　（四）按照法令、行政法例和本章程的轨则让与、赠与或质押其所持有股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大鸠合会记载、董事鸠合会决议、监事鸠合会决议、财政司帐陈述；

　　（六）公司终止或整理时，按其所持有的股份份额出席公司盈利物业的分拨； （七）对股东大会作出的公司团结、分立决议持贰言的股东，请求公司收购其股份； （八）法令、行政法例、部分规章或本章程轨则的其他权益。

　　第三十四条 股东提出查阅前条所述相合音信或索取材料的，应该向公司供应证实其持有公司股份的品种以及持股数主意书面文献，公司经核实股东身份后遵从股东的请求予以供应。

　　第三十五条 公司股东大会、董事会决议实质违反法令、行政法例的，股东有权乞请百姓法院认定无效。

　　股东大会、董事会的集会纠集步伐、表决办法违反法令、行政法例或者本章程，或者决议实质违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，乞请百姓法院打消。

　　第三十六条 董事、高级料理职员践诺公司职务时违反法令、行政法例或者本章程的轨则，给公司变成吃亏的，络续 180日以上独立或团结持有公司 1%以上股份的股东有权书面乞请监事会向百姓法院提告状讼；监事践诺公司职务时违反法令、行政法例或者本章程的轨则，给公司变成吃亏的，前述股东能够书面乞请董事会向百姓法院提告状讼。

　　监事会、董事会收到前款轨则的股东书面乞请后拒绝提告状讼，或者自收到乞请之日起30日内未提告状讼，或者景况火急、不立时提告状讼将会使公司好处受到难以填充的损害的，前款轨则的股东有权为了公司的好处以本人的表面直接向百姓法院提告状讼。

　　他人侵扰公司合法权力，给公司变成吃亏的，本条第一款轨则的股东能够按照前两款的轨则向百姓法院提告状讼。

　　第三十七条 董事、高级料理职员违反法令、行政法例或者本章程的轨则，损害股东好处的，股东能够向百姓法院提告状讼。

　　（四）不得滥用股东权益损害公司或者其他股东的好处；不得滥用公公法人独速登基和股东有限仔肩损害公司债权人的好处；

　　公司股东滥用股东权益给公司或者其他股东变成吃亏的，应该依法担负补偿仔肩。

　　公司股东滥用公公法人独速登基和股东有限仔肩，逃躲债务，要紧损害公司债权人好处的，应该对公司债务担负连带仔肩。

　　第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份举办质押的，应该自该究竟产生当日，向公司作出版面陈述。

　　第四十条 公司的控股股东、现实驾驭人不得诈骗相干相合损害公司好处。违反前述轨则给公司变成吃亏的，应该担负补偿仔肩。

　　公司控股股东及现实驾驭人对公司和公司其他股东负有诚信赖务。控股股东应庄重依法行使出资人的权益，控股股东不得诈骗利润分拨、资产重组、对表投资、资金占用、借债担保等办法损害公司和公司其他股东的合法权力，不得诈骗其驾驭职位损害公司和公司其他股东的好处。

　　（二）推举和调换非由职工代表职掌的董事、监事，裁夺相合董事、监事的人为事项；

　　（九）对公司团结、分立、完结、整理或者变化公司形势做出决议； （十）修削本章程；

　　（十三）审议公司正在一年内采办、出售庞大资产超越公司近来一期经审计总资产30%的事项；

　　（十六）审议接受本章程第一百一十四条轨则的须要股东大会审议的庞大营业事项；

　　（十七）审议接受本章程第一百一十五条轨则的须要股东大会审议的相干营业事项；

　　（十八）审议法令、行政法例、部分规章和本章程轨则应该由股东大会裁夺的其他事项。

　　（二）公司及其控股子公司的对表担保总额，超越公司近来一期经审计净资产50%此后供应的任何担保；

　　（四）遵从担保金额络续12个月累计揣测准则超越公司近来一期经审计总资产的30%的担保；

　　（五）公司的对表担保总额，超越近来一期经审计总资产的百分之三十此后供应的任何担保；

　　股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席集会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会正在审议为股东、现实驾驭人及其相干人供应的担保议案时，该股东或受该现实驾驭人把握的股东，不得介入该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的对折以上通过。

　　公司为全资子公司供应担保，或者为控股子公司供应担保且控股子公司其他股东按所享有的权力供应一概比例担保，不损害公司好处的，能够宽待合用本条第一款第一项至第三项的轨则。

　　本条第一款以表的对表担保事项，须经董事会审议通过。对付董事会权限周围内的担保事项，除应该经悉数董事的过对折通过表，应该经出席董事鸠合会的三分之二以上董事应允。

　　本章程所称“对表担保”，是指公司为他人供应的担保，网罗公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对表担保总额”，是指网罗公司对控股子公司担保正在内的公司对表担保总额和控股子公司对表担保之和。

　　第四十三条 股东大会分为年度股东大会和暂且股东大会。年度股东大会每年召开1次，应该于上一个司帐年度完了后的6个月内实行。

　　第四十四条 有下列情况之一的，公司正在究竟产生之日起2个月以内召开暂且股东大会：

　　第四十五条 公司召开股东大会的地方为公司住宅地或股东大鸠合会告诉中指定的其它地方。

　　股东大会将筑立会场，以现场集会形势召开。现场集会年华、地方的选取应该便于股东出席。公司应该确保股东大鸠合召集法、有用，为股东出席股东大会供应便当。正在召开股东大会时除现场集会表，还应向股东供应收集形势的投票平台。股东通过上述办法出席股东大会的，视为出席。

　　发出股东大会告诉后，无正当原由，股东大会现场集会召开地方不得变化。确需变化的，纠集人应该正在现场集会召开日前起码 2个作事日通告并分析缘由。

　　第四十六条 本公司召开股东大会时将邀请讼师对以下题目出具法令偏见并通告：

　　第四十七条 股东大鸠合会由董事会纠集，董事长主办；董事长不行奉行职务或者不奉行职务的，由对折以上董事配合举荐一名董当事人办。

　　董事会不行奉行或者不奉行纠集股东大鸠合会职责的，监事会应该实时纠集和主办；监事会不纠集和主办的，络续 90日以上独立或者合计持有公司 10%以上股份的股东能够自行纠集和主办。

　　董事会或者根据《公公法》或者本章程的轨则掌握纠集股东大会的监事会或者股东，为股东大会的纠集人。

　　第四十八条 独立董事有权向董事会创议召开暂且股东大会。对独立董事请求召开暂且股东大会的创议，董事会应该遵循法令、行政法例和本章程的轨则，正在收到创议后10日内提出应允或不应允召开暂且股东大会的书面反应偏见。

　　董事会应允召开暂且股东大会的，将正在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的告诉；董事会不应允召开暂且股东大会的，将分析原由并通告。

　　董事会提出。董事会应该遵循法令、行政法例和本章程的轨则，正在收到提案后10日内提出应允或不应允召开暂且股东大会的书面反应偏见。

　　董事会应允召开暂且股东大会的，将正在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会的告诉，告诉中对原提案的变化，应征得监事会的应允。

　　董事会不应允召开暂且股东大会，或者正在收到提案后 10日内未作出反应的，视为董事会不行奉行或者不奉行纠集股东大鸠合会职责，监事会能够自行纠集和主办。

　　第五十条 独立或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会乞请召开暂且股东大会，并应该以书面形势向董事会提出。董事会应该遵循法令、行政法例和本章程的轨则，正在收到乞请后10日内提出应允或不应允召开暂且股东大会的书面反应偏见。

　　董事会应允召开暂且股东大会的，应该正在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的告诉，告诉中对原提案的变化，应该征得合系股东的应允。

　　董事会不应允召开暂且股东大会，或者正在收到乞请后 10日内未作出反应的，独立或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会创议召开暂且股东大会，并应该以书面形势向监事会提出乞请。

　　监事会应允召开暂且股东大会的，应正在收到乞请5日内发出召开股东大会的告诉，告诉中对原提案的变化，应该征得合系股东的应允。

　　监事会未正在轨则刻期内发出股东大会告诉的，视为监事会不纠集和主办股东大会，络续90日以上独立或者合计持有公司10%以上股份的股东能够自行纠集和主办。

　　第五十一条 监事会或股东裁夺自行纠集股东大会的，须书面告诉董事会，同时向证券营业所存案。

　　监事会或纠集股东应正在发出股东大会告诉及股东大会决议通告时，向证券营业所提交相合证实资料。

　　第五十二条 对付监事会或股东自行纠集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应该供应股权注册日的股东名册。

　　第五十三条 监事会或股东自行纠集的股东大会，集会所必要的用度由公司担负。

　　第五十四条 提案的实质应该属于股东大会权柄周围，有精确议题和详细决议事项，而且切合法令、行政法例和本章程的相合轨则。

　　第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及独立或者团结持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。

　　独立或者合计持有公司3%以上股份的股东，能够正在股东大会召开10日条件出暂且提案并书面提交纠集人。纠集人应该正在收到提案后2日内发出股东大会增补告诉，通告暂且提案的实质。

　　除前款轨则的情况表，纠集人正在发出股东大会告诉后，不得修削股东大会告诉中已列明的提案或扩展新的提案。

　　股东大会告诉中未列明或不切合本章程第五十二条轨则的提案，股东大会不得举办表决并作出决议。

　　第五十六条 纠集人应正在年度股东大会召开20日前以通告办法告诉各股东，暂且股东大会应于集会召开15日前以通告办法告诉各股东。公司正在揣测开始刻期时，不网罗集会召开当日。

　　（四）以显然的文字分析：注册正在册的悉数股东均有权出席股东大会，并能够书面委托代庖人出席集会和出席表决，该股东代庖人不必是公司的股东； （五）有权出席股东大会股东的股权注册日；

　　股东大会告诉和增补告诉中应该充溢、完备披露一共提案的全面详细实质。拟磋商的事项须要独立董事颁发偏见的，揭晓股东大会告诉或增补告诉时将同时披露独立董事的偏见及原由。

　　股东大会采用收集或其他办法的，应该正在股东大会告诉中精确载明收集或其他办法的表决年华及表决步伐。股东大会收集或其他办法投票的滥觞年华，不得早于现场股东大会召开前一日下昼3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其完了年华不得早于现场股东大会完了当日下昼3：00。

　　股权注册日与集会日期之间的间隔应该不多于7个作事日。股权注册日一朝确认，不得变化。

　　第五十八条 股东大会拟磋商董事、监事推起事项的，股东大会告诉中将充溢披露董事、监事候选人的周密材料，起码网罗以下实质：

　　除采纳累积投票造推举董事、监事表，每位董事、监事候选人应该以单项提案提出。

　　第五十九条 发出股东大会告诉后，无正当原由，股东大会不应延期或废除，股东大会告诉中列明的提案不应废除。一朝浮现延期或废除的情况，纠集人应该正在原定召开日前起码2个作事日通告并分析缘由。

　　第六十条 公司董事会和其他纠集人能够采纳需要程序，确保股东大会的平常治安。对付滋扰股东大会、挑衅惹事和侵扰股东合法权力的手脚，公司董事会和其他纠集人能够采纳程序加以不准并实时陈述相合部分查处。

　　第六十一条 股权注册日注册正在册的一共股东或其代庖人，均有权出席股东大会，并按照相合法令、法例及本章程行使表决权。

　　第六十二条 天然人股东亲身出席集会的，应出示自己身份证或其他可以声明其身份的有用证件或证实、股票账户卡；委托代庖他人出席集会的，代庖人应出示自己有用身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代庖人出席集会。法定代表人出席集会的，应出示自己身份证、能证实其拥有法定代表人资历的有用证实；委托代庖人出席集会的，代庖人应出示自己身份证、法人股东单元的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　共同企业股东应由共同企业践诺事件共同人或委托的代庖人出席集会，践诺事件共同人出席集会的，应出示自己身份证、可以证实其拥有践诺事件共同人资历的有用证实和；委托代庖人出席集会的，代庖人应出示自己身份证、践诺事件共同人依法出具的书面授权委托书。

　　第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应该载明下列实质：

　　（三）分散对列入股东大集会程的每一审议事项投赞同、阻碍或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有用刻期；

　　第六十四条 委托书应该表明假设股东不作详细指示，股东代庖人是否能够按本人的趣味表决。

　　代庖投票授权委托书由委托人授权他人签定的，授权签定的授权书或者其他授权文献应该通过公证。经公证的授权书或者其他授权文献，和投票代庖委托书均需备置于公司住宅或者纠集集会的告诉中指定的其他地方。

　　委托人工法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决定机构决议授权的人动作代表出席公司的股东大会。

　　第六十五条 出席集会职员的集会注册册由公司掌握造造。集会注册册载明出席集会职员姓名（或单元名称）、身份证号码、住宅所在、持有或者代表有表决权的股份数额、被代庖人姓名（或单元名称）等事项。

　　第六十六条 纠集人和公司邀请的讼师将根据证券注册结算机构供应的股东名册配合对股东资历的合法性举办验证，并注册股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。正在集会主办人通告现场出席集会的股东和代庖人人数及所持有表决权的股份总数之前，集会注册应该终止。

　　第六十七条 股东大会召开时，本公司悉数董事、监事和董事会秘书应该出席集会，总司理和其他高级料理职员应该列席集会。

　　第六十八条 股东大会由董事长主办。董事长不行奉行职务或不奉行职务时，由对折以上董事配合举荐的一名董当事人办。

　　监事会自行纠集的股东大会，由监事会主席主办。监事会主席不行奉行职务或不奉行职务时，由对折以上监事配合举荐的一名监当事人办。

　　召开股东大会时，集会主办人违反议事轨则使股东大会无法不绝举办的，经现场出席股东大会有表决权过对折的股东应允，股东大会可举荐一人职掌集会主办人，不绝开会PG电子。

　　第六十九条 公司同意股东大集会事轨则，周密轨则股东大会的召开和表决步伐，网罗告诉、注册、提案的审议、投票、计票、表决结果的通告、集会决议的变成、集会记载及其签定等实质，以及股东大会对董事会的授权准则，授权实质应精确详细。

　　第七十条 正在年度股东大会上，董事会、监事会应该就其过去一年的作事向股东大会作出陈述。每名独立董事也应做出述职陈述。

　　第七十一条 董事、监事、高级料理职员正在股东大会上就股东的质询和发起作出注明和分析。

　　第七十二条 集会主办人应该正在表决前通告现场出席集会的股东和代庖人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席集会的股东和代庖人人数及所持有表决权的股份总数以集会注册为准。

　　第七十三条 股东大会应有集会记载，由董事会秘书掌握。集会记载纪录以下实质：

　　（二）集会主办人以及出席或列席集会的董事、监事、高级料理职员姓名； （三）出席集会的股东和代庖人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　第七十四条 纠集人应该确保集会记载实质确切、切确和完备。出席集会的董事、监事、董事会秘书、纠集人或其代表、集会主办人应该正在集会记载上署名。集会记载应该与现场出席股东的署名册及代庖出席的委托书以及其他办法表决景况的有用材料一并保留，保留刻期不少于10年。

　　第七十五条 纠集人应该确保股东大会络续实行，直至变成最终决议。因不行抗力等出格缘由导致股东大会中止或不行作出决议的，应采纳需要程序尽速复兴召开股东大会或直接终止本次股东大会，并实时通告。同时，纠集人应向公司所正在地中国证监会派出机构及证券营业所陈述。

　　股东大会作出大凡决议，应该由出席股东大会的股东（网罗股东代庖人）所持表决权的1/2以上通过。

　　股东大会作出希奇决议，应该由出席股东大会的股东（网罗股东代庖人）所持表决权的2/3以上通过。

　　（四）公司正在一年内采办、出售庞大资产或者担保金额超越公司近来一期经审计总资产30%的；

　　（七）法令、行政法例或本章程轨则的，以及股东大会以大凡决议认定会对公司形成庞大影响的、须要以希奇决议通过的其他事项。

　　第七十九条 股东（网罗股东代庖人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中幼投资者好处的庞大事项时，对中幼投资者表决应该独立计票。独立计票结果应该实时公然披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该局限股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款轨则的，该超越轨则比例局限的股份正在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者按照法令、行政法例或者中国证监会的轨则设立的投资者护卫机构能够公然搜集股东投票权。搜集股东投票权应该向被搜集人充溢披露详细投票意向等音信。禁止以有偿或者变相有偿的办法搜集股东投票权。除法定条目表，公司不得对搜集投票权提出最低持股比例节造。

　　第八十条 股东大会审议相合相干营业事项时，相干股东不应该介入投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有用表决总数；股东大会决议的通告应该充溢披露非相干股东的表决景况。

　　（一）公司董事会或其他纠集人应遵循合系法令、行政法例的轨则，对拟提交股东大会审议的相合事项是否组成相干营业作出判别；如经判别组成相干营业的，则应正在股东大会告诉或增补告诉中事先予以分析；

　　与股东大会审议的事项相相干相合的股东，应该正在股东大会召开之日前向公司董事会披露其相干相合并主动申请回避；

　　（二）股东大会正在审议相合相干营业事项时，大会主办人通告相相干相合的股东，并对相干股东与相干营业事项的相干相合举办注明和分析；

　　（三）大会主办人通告相干股东回避，由非相干股东对相干营业事项举办审议、表决；

　　（四）相干事项变成决议，务必由出席集会的非相干股东所持表决权的对折以上通过；如该营业事项属本章程轨则的希奇决议事项，应由出席集会的非相干股东所持表决权的2/3以上通过。

　　相干股东未主动申请回避的，其他出席股东大会的股东或股东代表有权乞请相干股东回避；如其他股东或股东代表提出回避乞请时，被乞请回避的股东以为本人不属于应回避周围的，应由股东大鸠合会主办人遵循景况与现场董事、监事及合系股东等商讨磋商并作出是否回避的裁夺。

　　应予回避的相干股东能够出席审议与其相相干相合的相干营业，并可就该相干营业是否公正、合法及形成的缘由等向股东大会作出注明和分析，但该股东无权就该事项介入表决。

　　第八十一条 股东大会完了后，其他股东发明相相干股东介入相合相干营业事项投票的，或者股东对是否应合用回避有贰言的，有权就合系决议遵循本章程轨则乞请百姓法院认定打消。

　　第八十二条 除公司处于紧急等出格景况表，非经股东大会以希奇决议接受，公司将不与董事、高级料理职员以表的人订立将公司全面或者主要营业的料理交予该人掌握的合同。

　　（四） 公司董事候选人、非职工代表监事候选人名单提出后，由董事会以提案办法提交股东大会决议；

　　（五） 职工代表职掌的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形势民主推举形成后直接进入监事会；

　　（六） 提名士应向董事会、监事会供应其提出的董事或监事候选人简历和根本景况以及其提名希图，董事会应正在股东大会召开前披露董事或监事候选人的周密材料，以确保股东正在投票时对候选人有足够的懂得。董事或监事候选人应正在股东大会召开之前作出版面愿意，应允授与提名，愿意公然披露的董事或监事候选人的材料确切、完备并确保考取后真实奉行董事或监事职责。提名董事、独立董事的由董事会掌握造造提案提交股东大会；提名监事的由监事会掌握造造提案提交股东大会。

　　（七）当公司简单股东及其一律活跃人具有权力的股份比例正在百分之三十及以上时，股东大会就推举董事、非职工监事举办表决时，应该实行累积投票造。

　　本条件第（七）项所称累积投票造是指股东大会推举董事或者非职工监事时，每一股份具有与应选董事或者非职工监事人数相通的表决权（即股东具有的表决权数等于其持有的股份数与应该选董事、非职工监事人数的乘积），股东具有的表决权能够会合行使。股东既能够用一共的投票权会合投票推举一人，也能够离别投票推举数人，按得票多少次第裁夺董事、非职工监事入选的表决权轨造。

　　正在推举董事、非职工监事的股东大会上，董事会秘书应向股东注明累积投票轨造的详细实质和投票轨则，并示知该次董事、非职工监事推举中每股具有的表决权。正在践诺累积投票轨造时，投票股东务必正在一张选票上表明其所推举的一共董事、非职工监事，并正在其推举的每位董事、非职工监过后标注其行使的表决权数。假设选票上该股东行使的表决权总数超越了该股东所合法具有的表决权数，则该选票无效。正在揣测选票时，应揣测每名候选董事、非职工监事所获取的表决权总数，裁夺考取的董事、非职工监事。

　　独立董事的推举亦合用本条轨则，但独立董事与其他董事应分散推举，以确保独立董事正在公司董事会中的比例。

　　第八十四条 除累积投票造表，股东大会将对一共提案举办逐项表决，对统一事项有分歧提案的，将按提案提出的年华规律举办表决。除因不行抗力等出格缘由导致股东大会中止或不行作出决议表，股东大会将不会对提案举办弃捐或不予表决。

　　第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案举办修削，不然，相合变化应该被视为一个新的提案，不行正在本次股东大会前举办表决。

　　第八十六条 统一表决权只可选取现场、收集或其他表决办法中的一种。统一表决权浮现反复表决的以第一次投票结果为准。

　　第八十八条 股东大会对提案举办表决前，应该举荐两名股东代表出席计票和监票。审议事项与股东相相干相合的，合系股东及代庖人不得出席计票、监票。

　　股东大会对提案举办表决时，应该由讼师、股东代表与监事代表配合掌握计票、监票，并就地宣告表决结果，决议的表决结果载入集会记载。

　　通过收集或其他办法投票的公司股东或其代庖人，有权通过相应的投票编造检查本人的投票结果。

　　第八十九条 股东大会现场完了年华不得早于收集或其他办法，集会主办人应该通告每一提案的表决景况和结果，并遵循表决结果通告提案是否通过。

　　正在正式宣告表决结果前，股东大会一共表决办法中所涉及的公司、计票人、监票人、首要股东、收集供职方等合系各方对表决景况均负有保密任务。

　　第九十条 出席股东大会的股东，应该对提交表决的提案颁发以下偏见之一：应允、阻碍或弃权。

　　未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权益，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第九十一条 集会主办人假设对提交表决的决议结果有任何疑忌，能够对所投票数构造点票；假设集会主办人未举办点票，出席集会的股东或者股东代庖人对集会主办人通告结果有贰言的，有权正在通告表决结果后立时请求点票，集会主办人应该立时构造点票。

　　第九十二条 股东大会决议应该实时通告，通告中应列明出席集会的股东和代庖人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决办法、每项提案的表决结果和通过的各项决议周密的实质。

　　第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变化上次股东大会决议的，应该正在股东大会决议通告中作希奇提示。

　　第九十四条 股东大会通过相合董事、监事推举提案的，新任董事、监事就任年华自股东大会通过推举决议之日起揣测。

　　第九十五条 股东大会通过相合派现、送股等利润分拨或本钱公积转增股本提案的，公司将正在股东大会完了后2个月内施行详细计划。

　　第九十六条 公司董事为天然人，有下列情况之一的，不行职掌公司的董事： （一）无民事手脚才智或者节造民事手脚才智；

　　（二）因贪污、行贿、并吞物业、调用物业或者毁坏社会主义商场经济治安，被判处处罚，践诺期满未逾5年，或者因犯科被褫夺政事权益，践诺期满未逾5年； （三）职掌停业整理的公司、企业的董事或者厂长、司理，对该公司、企业的停业负有个别仔肩的，自该公司、企业停业整理完结之日起未逾3年；

　　（四）职掌因违法被吊销交易牌照、责令合上的公司、企业的法定代表人，并负有个别仔肩的，自该公司、企业被吊销交易牌照之日起未逾3年；

　　（八）近来三年内受到证券营业所公然诘责或两次以上转达攻讦的； （九）近来三年内受到中国证监会行政科罚，或者因涉嫌犯科被公法组织立案侦察或者涉嫌违法违规被中国证监会立案观察，尚未有精确结论偏见的； （十）法令、行政法例或部分规章轨则的其他实质。

　　违反本条轨则推举、委派董事的，该推举、委派或者聘任无效。董事正在职职时期浮现本条情况的，公司消弭其职务。

　　第九十七条 董事由股东大会推举或者调换，并可正在职期届满前由股东大会消弭其职务。董事任期三年，任期届满可连选留任。

　　董事任期从就任之日起揣测，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未实时改选，正在改选出的董事就任前，原董事仍应该按照法令、行政法例、部分规章和本章程的轨则，奉行董事职务。

　　董事能够由高级料理职员兼任，但兼任高级料理职员职务的董事以及由职工代表职掌的董事，统共不得超越公司董事总数的1/2。

　　第九十八条 董事应该用命法令、行政法例和本章程，对公司负有下列老诚任务： （一）不得诈骗权柄接管行贿或者其他犯罪收入，不得并吞公司的物业； （二）不得调用公司资金；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个别表面或者其他个别表面开立账户存储； （四）不得违反本章程的轨则，未经股东大会或董事会应允，将公司资金假贷给他人或者以公司物业为他人供应担保；

　　（五）不得违反本章程的轨则或未经股东大会应允，与本公司订立合同或者举办营业；

　　（六）未经股东大会应允，不得诈骗职务便当，为本人或他人谋取本应属于公司的贸易机遇，自营或者为他人筹备与本公司同类的营业；

　　董事违反本条轨则所得的收入，应该归公司一共；给公司变成吃亏的，应该担负补偿仔肩。

　　第九十九条 董事应该用命法令、行政法例和本章程，对公司负有下列发愤任务： （一）应把稳、讲究、发愤地行使公司给予的权益，以确保公司的贸易手脚切合国度法令、行政法例以及国度各项经济计谋的请求，贸易行动不超越交易牌照轨则的营业周围；

　　（四）应该对公司按期陈述签定书面确认偏见。确保公司所披露的音信确切、切确、完备；

　　（五）应该如实向监事会供应相合景况和材料，不得阻碍监事会或者监事行使权柄； （六）法令、行政法例、部分规章及本章程轨则的其他发愤任务。

　　第一百条 董事络续两次未能亲身出席，也不委托其他董事出席董事鸠合会，视为不行奉行职责，董事会应该发起股东大会予以撤换。

　　第一百〇一条 董事能够正在职期届满以条件出夺职。董事夺职应该向董事会提出版面夺职陈述。董事会将正在2日内披露相合景况。

　　如因董事的夺职导致公司董事会低于法定最低人数时，正在改选出的董事就任前，原董事仍应该按照法令、行政法例、部分规章和本章程轨则，奉行董事职务。

　　第一百〇二条 董事夺职生效或者任期届满，应向董事会办妥一共移交手续，其对公司和股东担负的老诚任务，正在职期完了后并欠妥然消弭，正在其夺职陈述尚未生效直至生效后的2年内或任期完了后的2年内照旧有用；其对公司秘籍的保密任务正在其夺职或任期完了后照旧有用，直至该秘籍成为公然音信；其所负其他任务的接续时期应该遵循公正准则裁夺，视事变产生与离任之间的年华是非，以及与公司的相合正在何种景况和条目下完了而定。

　　第一百〇三条 未经本章程轨则或者董事会的合法授权，任何董事不得以个别表面代表公司或者董事会行事。董事以其个别表面行事时，正在第三方召集理地以为该董事正在代表公司或者董事会行事的景况下，该董事应该事先声明其态度和身份。

　　第一百〇四条 董事践诺公司职务时违反法令、行政法例、部分规章或本章程的轨则，给公司变成吃亏的，应该担负补偿仔肩。

　　独立董事是指不正在公司职掌除董事表的其他职务，并与公司及其首要股东不存正在或者阻碍其举办独立客观判另皮毛合的董事。

　　独立董事对公司及悉数股东负有诚信与发愤任务。独立董事应遵从法令、行政法例、中国证监会和证券营业所的相合轨则践诺，讲究奉行职责，维持公司集体好处，特别要合心中幼股东的合法权力不受损害。独立董事应独立奉行职责，不受公司首要股东、现实驾驭人、或者其他与公司存正在利害相合的单元或个另表影响。

　　相合法令、行政法例、部分规章及典型性文献和本章程中涉及董事的轨则合用于独立董事。

　　第一百〇六条 公司董事会成员中起码网罗三分之一独立董事，独立董事中起码网罗一名拥有司帐专业人士。

　　以司帐专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰厚的司帐专业学问和体味，并起码切合下列条目之一：

　　（二）拥有司帐、审计或者财政料理专业的高级职称、副教养及以上职称或者博士学位；

　　（三）拥有经济料理方面高级职称，且正在司帐、审计或者财政料理等专业岗亭有 5年以上全职作事体味。

　　（一）正在公司或者公司从属企业任职（任职正在本条是指职掌董事、监事、高级料理职员以及其他作事职员）的职员及其直系支属和首要社会相合；

　　（二）直接或间接持有公司已刊行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的天然人股东及其直系支属；

　　（三）正在直接或间接持有公司已刊行股份 5%以上的股东单元或者正在公司前五名股东单元任职的职员及其直系支属；

　　（四）正在公司控股股东、现实驾驭人及其从属企业任职的职员及其直系支属； （五）为公司及其控股股东或者其各自从属企业供应财政、法令、筹商等供职的职员，网罗但不限于供应供职的中介机构的项目组悉数职员、各级复核职员、正在陈述上具名的职员、共同人及首要掌握人；

　　（六）正在与公司及其控股股东、现实驾驭人或者其各自的从属企业有庞大营业来去的单元职掌董事、监事或者高级料理职员，或者正在有庞大营业来去单元的控股股东单元职掌董事、监事或者高级料理职员；

　　（九）曾任职独立董事时期，络续两次未出席董事鸠合会，或者未亲身出席董事鸠合会的次数占当年董事鸠合会次数三分之一以上；

　　第一百〇八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相通，任期届满，连选能够留任，但留任年华不得超越6年。

　　独立董事应该确保有足够的年华和精神有用地奉行其职责，独立董事络续3次未亲身出席董事鸠合会的，由董事会提请股东大会予以撤换。除前述情况及合系法令、行政法例、部分规章和本章程中轨则不得职掌董事的情况表，独立董事任期届满前不得无故被去官。

　　第一百一十条 董事会由7名董事构成，个中独立董事3名，由股东大会推举形成；董事会设董事长1名，由董事会以悉数董事的过对折推举形成。

　　（六）造定公司扩展或者淘汰注册本钱、刊行债券或其他证券及上市计划； （七）造订公司庞大收购、收购本公司股票或者团结、分立、完结及变化公司形势的计划；

　　（八）正在股东大会授权周围内，裁夺公司对表投资、收购出售资产、对表担保事项、委托理财、相干营业、对表救济等事项；

　　（十）聘任或者解聘公司总司理、董事会秘书及其他高级料理职员，并裁夺其人为事项和赏罚事项；遵循总司理的提名，聘任或者解聘公司副总司理、财政总监等高级料理职员，并裁夺其人为和赏罚事项；

　　董事会设立审计委员会，并遵循须要设立计谋、提名、薪酬与视察等特意委员会。

　　特意委员会对董事会掌握，按照本章程和董事会授权奉行职责，提案应该提交董事会审议裁夺。特意委员会成员全面由董事构成，个中审计委员会、提名委员会、薪酬与视察委员会中独立董事应占多半并职掌纠集人，审计委员会的纠集人工司帐专业人士。董事会掌握同意特意委员会作事规程，典型特意委员会的运作。

　　第一百一十一条 董事会应该就注册司帐师对公司财政陈述出具的非准绳审计偏见向股东大会作出分析。

　　第一百一十二条 董事会造定董事集会事轨则，以确保董事会落实股东大会决议，提升作事效果，确保科学决定。

　　第一百一十三条 董事会应确定公司对表投资、收购出售资产、资产典质、对表担保、委托理财、相干营业、对表救济等权限，创造庄重的审查和决定步伐；庞大投资项目应该构造相合专家、专业职员举办评审，并报股东大会接受。

　　第一百一十四条 股东大会遵循把稳授权的准则集团，授权董事会审议通过以下与非相干方产生的营业事项：

　　（一）营业涉及的资产总额（同时存正在账面值和评估值的，以高者为准）占公司近来一期经审计总资产的10%以上；

　　（三）营业标的（如股权）的近来一个司帐年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）营业标的（如股权）近来一个司帐年度合系的交易收入占公司近来一个司帐年度经审计交易收入的10％以上，且绝对金额超越1000万元；

　　（五）营业形成的利润占公司近来一个司帐年度经审计净利润的 10％以上，且超越100万元；

　　（六）营业标的（如股权）近来一个司帐年度合系的净利润占公司近来一个司帐年度经审计净利润的10%以上，且超越100万元。

　　公司采办、出售资产营业，涉及资产总额或者成交金额络续 12个月内累计揣测超越公司近来一期经审计总资产30%的，应该提交股东大会审议，并经出席集会的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按前述轨则奉行合系任务的，不再纳入累计揣测周围。

　　本条所称“营业”网罗下列事项：网罗采办或者出售资产；对表投资（采办银行理物业物的除表等），让与或受让研发项目，签署许可行使条约，租入或者租出资产，委托或者受托料理资产和营业，债权、债务重组，供应财政资帮，签署许可行使条约，本章程轨则的其他营业。

　　上述采办、出售资产不含采办原资料、燃料和动力，以及出售产物、商品等与寻常筹备合系的营业手脚。

　　公司产生的营业（供应担保除表）到达下列准绳之一的，应该提交股东大会审议： （一）营业涉及的资产总额（同时存正在账面值和评估值的，以高者为准）占公司近来一期经审计总资产的50%以上；

　　（三）营业标的（如股权）的近来一个司帐年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）营业标的（如股权）近来一个司帐年度合系的交易收入占公司近来一个司帐年度经审计交易收入的50％以上，且超越5000万元；

　　（五）营业形成的利润占公司近来一个司帐年度经审计净利润的50％以上，且超越500万元；

　　（六）营业标的（如股权）近来一个司帐年度合系的净利润占公司近来一个司帐年度经审计净利润的50％以上，且超越500万元。

　　公司发寿辰常筹备周围内的营业，到达下列准绳之一的，应该实时举办披露： （一） 营业金额占上市公司近来一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超越1（二） 营业金额占上市公司近来一个司帐年度经审计交易收入或交易本钱的 50%以上，且超越1亿元；

　　（三） 营业估计形成的利润总额占上市公司近来一个司帐年度经审计净利润的50%以上，且超越500万元；

　　第一百一十五条 股东大会遵循把稳授权的准则，授权董事会审议通过以下与相干方产生的营业事项（供应对表担保除表）：

　　（一）公司与相干天然人产生的营业金额正在30万元以上，且不超越3,000万元的相干营业；

　　（二）公司与相干法人产生的营业金额正在300万元以上，不超越3,000万元，且占公司近来一期经审计净资产或市值0.1%以上，不超越1%的营业。

　　公司与相干人产生的营业金额（公司获赠现金资产和供应担保除表）正在3,000万元以上、且占公司近来一期经审计净资产或市值 1%以上的相干营业，还应邀请拥有从事证券、期货合系营业资历的中介机构，对营业标的举办评估或者审计，并将该营业提交股东大会审议。

　　公司为相干人供应担保的，岂论数额巨细，均应该正在董事会审议通事后提交股东大会审议。

　　公司正在络续十二个月内与统一相干人举办的营业或与分歧相干人举办的与统一营业标的合系的营业，应该遵从累计揣测的准则合用本条轨则。

　　第一百一十六条 董事会设董事长1 人。董事长由董事会以悉数董事过对折推举形成。

　　（三）行使法定代表人的权柄，网罗但不限于签定公司股票、债券或其他有价证券，签定董事会通过的主要文献或其他应由公公法定代表人签定的文献； （四）正在产生特大天然灾难等不行抗力的火急景况下，对公司事件行使切合法令、法例轨则和公司好处的希奇解决权，并正在过后向公司董事会和股东大会陈述； （五）董事会授予的其他权柄。

　　第一百一十八条 董事长不行奉行职务或者不奉行职务的，由对折以上董事配合举荐一名董事代为奉行职务。

　　第一百一十九条 董事会每年起码召开2次集会，由董事长纠集，于集会召开10日以前书面告诉悉数董事和监事。

　　第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，能够创议召开董事会暂且集会。董事长应该自接到创议后10日内，纠集和主办董事鸠合会。

　　第一百二十一条 董事会召开暂且董事鸠合会的告诉办法为：直接投递或传真、挂号邮寄、电子邮件；告诉时限为：集会召开前2日。

　　第一百二十三条 董事鸠合会应有过对折的董事出席方可实行，董事会作出决议，务必经悉数董事的过对折通过。

　　第一百二十四条 董事与董事鸠合会决议涉及事项相相干相合的，不得对该项决议行使表决权，也不得代庖其他董事行使表决权。该董事鸠合会由过对折的无相干相合董事出席即可实行，董事鸠合会所作决议须经无相干相合董事过对折通过。出席董事会的无相干董事人数不敷3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　董事会暂且集会正在保证董事充溢表达偏见的条件下集团，能够采用书面、电话、传真或者借帮一共董事能举办调换的通信兴办等形势召开，能够用传真办法或者其他书面形势做出决议，并由参会董事具名。

　　第一百二十六条 董事鸠合会，应该由董事自己出席；董事因故不行出席，能够书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代庖人的姓名、代庖事项、授权周围和有用刻期，并由委托人署名或盖印。代为出席集会的董事应该正在授权周围行家使董事的权益。董事未出席董事鸠合会的，亦未委托代表出席的，视为放弃正在该次集会上的表决权。

　　第一百二十七条 董事会应该对所议事项的决议做成集会记载，出席集会的董事应该正在集会记载上署名。

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代庖人）姓名； （三）集会议程；

　　（五）每一决议事项的表决办法和结果（表决结果应载明赞同、阻碍或弃权的票数）。

　　第一百二十九条 董事应该正在董事鸠合会决议上具名并对董事会的决议担负仔肩。董事会决议违反法令、法例或者公司章程、股东大会决议，以致公司蒙受吃亏的，介入决议的董事对公司负补偿仔肩。但经证实正在表决时曾声明贰言并纪录于集会记载的，该董事可省得除仔肩。但不出席集会，又不委托代表出席集会的董事应视作未显露贰言，不受命仔肩。

　　第一百三十条 公司的总司理、副总司理、财政总监、董事会秘书为公司的高级料理职员。董事受聘可兼任公司总司理或者其他高级料理职员。

　　第一百三十一条 本章程第九十六条合于不得职掌董事的情况，同时合用于高级料理职员。

　　本章程第九十八条合于董事的老诚任务和第九十九条（四）～（六）合于发愤任务的轨则，同时合用于高级料理职员。公司高级料理职员应该老诚奉行职务，维持公司和悉数股东的最大好处。公司高级料理职员因未能老诚奉行职务或违背诚信赖务，给公司和社会民多股股东的好处变成损害的，应该依法担负补偿仔肩。

　　第一百三十二条 公司的高级料理职员不得正在控股股东、现实驾驭人及其驾驭的其他企业中职掌除董事、监事以表的其他职务，不得正在控股股东、现实驾驭人驾驭的其他企业领薪。

　　第一百三十三条 公司设总司理1名，由董事会聘任或解聘。总司理每届任期三年，总司理连聘能够留任。

　　（一）主办公司的临蓐筹备料理作事，构造施行董事会决议，并向董事会陈述作事； （二）构造施行公司年度筹备谋略和投资计划；

　　（六）提请董事会聘任或解聘公司副总司理、财政总监等高级料理职员； （七）裁夺聘任或者解聘除应由董事会裁夺聘任或者解聘以表的掌握料理职员； （八）裁夺除应由董事会或股东大会审议裁夺以表的营业事项；

　　第一百三十五条 总司理应造定总司理作事细则，报董事会接受后施行。总司理作事细则网罗下列实质：

　　（三）公司资金、资产使用，签署庞大合同的权限，以及向董事会、监事会的陈述轨造；

　　第一百三十六条 总司理能够正在职期届满以条件出夺职。相合总司理夺职的详细步伐和举措由总司理与公司之间的劳动合同轨则。

　　第一百三十七条 副总司理协帮总司理作事，总司理因故不行奉行职责时，应报董事会接受，指定一名副总司理代庖。

　　第一百三十八条 公司设董事会秘书，掌握公司股东大会和董事鸠合会的规划、文献保管以及公司股东材料料理，料理音信披露事件等事宜。

　　第一百三十九条 董事会秘书由董事会聘任，董事会秘书应具备奉行职责所必要的财政、料理、法令专业学问，拥有杰出的职业品德和个别人格。有下列情况之一的人士不得职掌公司董事会秘书：

　　（二）近来三年受到过中国证监会的行政科罚，或者被中国证监会采纳商场禁入程序，刻期尚未届满；

　　（三）曾被证券营业所公然认定为不适合职掌科创公司董事会秘书； （四）近来三年受到过证券营业所公然诘责或者三次以上转达攻讦； （五）公司现任监事；

　　第一百四十条 公司设证券事件代表，协帮董事会秘书奉行职责。董事会秘书不行奉行职责或董事会秘书授权时，证券事件代表应该代为奉行职责。正在此时期，并欠妥然受命董事会秘书对公司音信披露所负有的仔肩。

　　董事会秘书有下列情况之一的，公司应该自究竟产生之日起1个月内解聘董事会秘书：

　　公司应该正在原任董事会秘书离任后3个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空白时期，董事会应该指定一名董事或高级料理职员代行董事会秘书的职责，同时尽速确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的职员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

　　董事会秘书空白时期超越3个月之后，董事长应该代行董事会秘书职责，直大公司正式聘任董事会秘书。

　　第一百四十二条 高级料理职员践诺公司职务时违反法令、行政法例、部分规章或本章程的轨则，给公司变成吃亏的，应该担负补偿仔肩。

　　第一百四十四条 监事应该用命法令、行政法例和本章程，对公司负有老诚任务和发愤任务，不得诈骗权柄接管行贿或者其他犯罪收入，不得并吞公司的物业。

　　第一百四十六条 监事任期届满未实时改选，或者监事正在职期内夺职导致监事会成员低于法定人数的，正在改选出的监事就任前，原监事仍应该按照法令、行政法例和本章程的轨则，奉行监事职务。

　　监事应该确保公司披露的音信确切、切确、完备，并对按期陈述签定书面确认偏见。

　　第一百四十七条 监事能够列席董事鸠合会，并对董事会决议事项提出质询或者发起。

　　第一百四十八条 监事不得诈骗其相干相合损害公司好处，若给公司变成吃亏的，应该担负补偿仔肩。监事践诺职务时违反法令、行政法例、部分规章或本章程的轨则，给公司变成吃亏的，应该担负补偿仔肩。

　　第一百五十条 公司设监事会。监事会由3名监事构成。监事会设监事会主席1名，由悉数监事过对折推举形成。监事会主席纠集和主办监事鸠合会；监事会主席不行奉行职务或者不奉行职务的，由对折以上监事配合举荐一名监事纠集和主办监事鸠合会。

　　监事会应该网罗股东代表和合意比例的公司职工代表，个中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形势民主推举形成。

　　（一）应该对董事会编造的公司按期陈述举办审核并提出版面审核偏见； （二）搜检公司的财政；

　　（三）对董事、高级料理职员践诺公司职务时的手脚举办监视，对违反法令、行政法例、本章程或者股东大会决议的董事、高级料理职员提出免职的发起； （四）当董事、高级料理职员的手脚损害公司好处时，请求董事、高级料理职员予以矫正；

　　（五）创议召开暂且股东大会，正在董事会不奉行《公公法》轨则的纠集和主办股东大会职责时纠集和主办股东大会；

　　（七）按照《公公法》第一百五十一条的轨则，对董事、高级料理职员提告状讼； （八）发明公司筹备景况特地，能够举办观察；需要时，能够邀请司帐师事件所、讼师事件所等专业机构协帮其作事，用度由公司担负。

　　第一百五十二条 监事会每6个月起码召开一次集会。监事能够创议召开暂且监事鸠合会。

　　第一百五十三条 监事会同意监事集会事轨则，精确监事会的议事办法和表决步伐，以确保监事会的作事效果和科学决定。监事集会事轨则动作本章程的附件，由监事会拟定，股东大会接受。

　　第一百五十四条 监事会应该将所议事项的裁夺做成集会记载，出席集会的监事应该正在集会记载上署名。

　　监事有权请求正在记载上对其正在集会上的措辞作出某种分析性纪录。监事鸠合会记载动作公司档案起码保留10年。

　　第一百五十六条 公司按照法令、行政法例和国度相合部分的轨则，同意公司的财政司帐轨造。

　　第一百五十七条 公司正在每一司帐年度完了之日起4个月内向中国证监会和证券营业所报送并披露年度陈述，正在每一司帐年度上半年完了之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券营业所报送并披露半年度陈述，正在每一司帐年度前3个月和前9个月完了之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券营业所报送季度陈述。

　　第一百五十八条 公司除法定的司帐账簿表，将不另立司帐账簿。公司的资产，不以任何个别表面开立账户存储。

　　第一百五十九条 公司分拨当年税后利润时，应该提取利润的 10%列入公公法定公积金。公公法定公积金累计额为公司注册本钱的50%以上的，能够不再提取。

　　公司的法定公积金不敷以填充以前年度蚀本的，正在按照前款轨则提取法定公积金之前，应该先用当年利润填充蚀本。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还能够从税后利润中提取大肆公积金。

　　公司填充蚀本和提取公积金后所余税后利润，遵从股东持有的股份比例分拨，但本章程轨则不按持股比例分拨的除表。

　　股东大会违反前款轨则，正在公司填充蚀本和提取法定公积金之前向股东分拨利润的，股东务必将违反轨则分拨的利润退还公司。

　　第一百六十条 公司的公积金用于填没收司的蚀本、增加公司临蓐筹备或者转为扩展公司本钱。不过，本钱公积金将不必于填没收司的蚀本。

　　法定公积金转为本钱时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册本钱的25%。

　　第一百六十一条 公司股东大会对利润分拨计划作出决议后，公司董事会须正在股东大会召开后2个月内完结股利（或股份）的派发事项。

　　公司实行接续安祥的利润分拨计谋，珍视对悉数股东的合理投资回报并统筹公司的接续兴盛。公司利润分拨不得超越累计可分拨利润的周围，不得损害公司接续筹备才智。

　　公司可采纳现金、股票或两者相纠合的办法分拨股利集团，并优先履行以现金办法分拨股利；公司具备现金分红条主意，应该采用现金分红举办利润分拨。

　　1、公司该年完成的可分拨利润（即公司填充蚀本、按轨则提取公积金后所余的税后利润）为正数且现金满盈、施行现金分红不会影响公司的后续接续筹备； 2、审计机构对公司该年度财政审计陈述出具了准绳无保存偏见的审计陈述； 3、公司无庞大投资谋略或庞大现金开支等事项产生（召募资金项目除表）。

　　庞大投资谋略或庞大资金开支安顿是指：公司将来十二个月内拟对表投资、收购资产或采办兴办累计开支到达或超越公司近来一期经审计净资产的百分之五十，或者到达或超越公司近来一期经审计总资产的百分之三十（召募资金投资项目除表）。

　　正在知足现金分红的条目下，公司应该举办现金分红，且每年以现金办法分拨的利润应该不少于当年完成的可分拨利润的百分之十。

　　公司如因不行同时知足上述条目而不举办现金分红时，董事会应就不举办现金分红的缘由、未用于现金分红的资金留存公司的用处和行使谋略等事项正在年度陈述中周密分析。

　　正在知足现金盈利条主意景况下，详细分拨比例由公司董事会遵循公司筹备处境和中国证监会的相合轨则拟定，由股东大会审议裁夺。公司董事会将归纳探讨所处行业特性、兴盛阶段、自己筹备形式、红利秤谌以及是否有庞大资金开支安顿等要素，区别下列情况，并遵从本章程轨则的步伐，提出区别化的现金分红计谋：

　　1、公司兴盛阶段属成熟期且无庞大资金开支安顿的，举办利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达80%；

　　2、公司兴盛阶段属成熟期且有庞大资金开支安顿的，举办利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达40%；

　　3、公司兴盛阶段属滋持久且有庞大资金开支安顿的，举办利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达20%；

　　股东违规占领公司资金的，公司应该扣减该股东所分拨的现金盈利，以归还其占用的资金。

　　正在公司切合上述现金分红轨则，拥有公司滋长性、每股净资产的摊薄、股本范畴和股权构造等确相符理要素，发放股票股利有利于公司悉数股东集体好处时，董事会能够正在施行上述现金分红以表提出股票股利分拨计划，并提交股东大会审议。

　　1、公司董事会应纠合公司详细筹备数据、红利范畴、现金流量处境、兴盛阶段及当期资金需求，讲究斟酌和论证公司现金分红的机遇、条目和最低比例、调解的条目及其决定步伐请求等事宜，正在探讨对悉数股东接续、安祥、科学的回报根源上，提出利润分拨计划。

　　3、董事会提出的利润分拨计划需经董事会过对折以上董事表决通过、独立董事颁发独立偏见后提交股东大会审议，合系提案应该由出席股东大会的股东或股东代庖人所持表决权的二分之一以上表决通过。

　　4、股东大会对现金分红详细计划举办审议时，应该通过多种渠道主动与股东希奇是中幼股东举办疏通和调换，充溢听取中幼股东的偏见和诉求，并实时回答中幼股东合切的题目。

　　5、存正在股东违规占用公司资金景况的，公司应该扣减该股东所分拨的现金盈利，以归还其占用的资金。

　　公司遵循相合法令、法例和典型性文献的轨则，行业囚系计谋，自己筹备景况、投资策划和持久兴盛的须要，或者由于表部筹备境况产生庞大变更确实须要调解利润分拨计谋的，应以股东权力护卫为起点，正在奉行相合步伐后能够对既定的利润分拨计谋举办调解，但调解后的利润分拨计谋不得违反中国证监会和上海证券营业所的相合轨则。

　　董事会应归纳探讨利润分拨计谋调解的条目，并纠合民多投资者希奇是中幼股东和独立董事的偏见，拟定调解利润分拨计谋的议案。董事会提出的调解利润分拨计谋议案需经董事会对折以上董事表决通过，独立董事应该对利润分拨计谋的调解颁发独立偏见。调解利润分拨计谋的议案经上述步伐审议通事后，需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。

　　第一百六十二条 公司实行内部审计轨造，装备专职审计职员，对公司财政进出和经济行动举办内部审计监视。

　　第一百六十三条 公司内部审计轨造和审计职员的职责，应该经董事会接受后施行。审计掌握人应向董事会陈述作事。

　　第一百六十四条 公司聘请切合《证券法》轨则的司帐师事件所举办司帐报表审计、净资产验证及其他合系筹商供职等营业，聘期一年，能够续聘。

　　第一百六十五条 公司聘请、解聘司帐师事件所务必由股东大会裁夺，董事会不第一百六十六条 公司确保向聘请的司帐师事件所供应确切、完备的司帐凭证、司帐账簿、财政司帐陈述及其他司帐材料，不得拒绝、藏隐、谎报。

　　第一百六十九条 公司解聘或不再续聘司帐师事件所的，提前30天事先告诉司帐师事件所，公司股东大会就解聘司帐师事件所举办表决时，允诺司帐师事件所陈述偏见。

　　第一百七十一条 公司召开股东大会、董事会、监事会的集会告诉，均能够本章程第一百七十条轨则的办法中的一种或几种举办。

　　第一百七十二条 公司告诉以专人送出的，由被投递人正在投递回执上署名（或盖印），被投递人签收日期为投递日期；公司告诉以电子邮件办法发出的，以发送凯旋日期为投递日期；公司告诉以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个作事日为投递日期；公司告诉以传真办法送出的，以该传真进入被投递人指定吸收编造的日期为投递日期。

　　第一百七十三条 因无意漏掉未向某有权获得告诉的人送出集会告诉或者该等人没有收到集会告诉，集会及集会作出的决议并不因而无效。

　　第一百七十四条 公司指定中国证监会指定的音信披露报纸和证券营业所网站为登载公司通告和其他披露音信的媒体。

　　一个公司汲取其他公司为汲取团结，被汲取的公司完结。两个以上公司团结设立一个新的公司为新设团结，团结各方完结。

　　第一百七十六条 公司团结，应该由团结各方签署团结条约，并编造资产欠债表及物业清单。公司自作出团结决议之日起10日内告诉债权人，并于30日内正在报纸上通告。

　　债权人自接到告诉书之日起30日内，未接到告诉书的，自第一次通告之日起45日内，能够请求公司了债债务或者供应相应的担保。

　　第一百七十七条 公司团结时，团结各方的债权、债务应该由团滚存续的公司或者新设的公司承继。

　　公司分立，应该编造资产欠债表及物业清单。公司应该自作出分立决议之日起 10日内告诉债权人，并于30日内正在中国证监会指定的音信披露报纸上通告。

　　第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司担负连带仔肩。不过，公司正在分立前与债权人就债务了债告竣书面条约另有商定的除表。

　　公司应该自作出淘汰注册本钱决议之日起10日内告诉债权人，并于30日内正在报纸上通告。债权人自接到告诉书之日起30日内，未接到告诉书的自通告之日起45日内，有权请求公司了债债务或者供应相应的担保。

　　第一百八十一条 公司团结或者分立，注册事项产生变化的，应该依法向公司注册组织料理变化注册；公司完结的，依法料理公司刊出注册；设立新公司的，依法料理公司设立注册。

　　（一）本章程轨则的交易刻期届满或者本章程轨则的其他完结事由浮现； （二）股东大会决议完结；

　　（五）公司筹备管修产生要紧清贫，不绝存续会使股东好处受到更大吃亏，通过其他途径不行办理的，持有公司全面股东表决权10%以上的股东，能够乞请百姓法院完结公司。

　　第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情况的，能够通过修削本章程而存续。

　　按照前款轨则修削本章程，须经出席股东大鸠合会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项轨则而完结的，应该正在完结事由浮现之日起15日内创造整理组，滥觞整理。整理组由董事或者股东大会确定的职员构成。过期不创造整理组举办整理的，债权人能够申请百姓法院指定相合职员构成整理组举办整理。

　　第一百八十六条 整理组应该自创造之日起10日内告诉债权人，并于60日内正在报纸上通告。债权人应该自接到告诉书之日起30日内，未接到告诉书的自通告之日起45日内，向整理组申报其债权。

　　债权人申报债权，应该分析债权的相合事项，并供应证实资料。整理组应该对债权举办注册。

　　第一百八十七条 整理组正在清算公司物业、编造资产欠债表和物业清单后，应该同意整理计划，并报股东大会或者百姓法院确认。

　　公司物业正在分散支拨整理用度、职工的工资、社会保障用度和法定补充金，缴纳所欠税款，了债公司债务后的盈利物业，公司遵从股东持有的股份比例分拨。

　　整理时期，公司存续，但不行展开与整理无合的筹备行动。公司物业正在未按前款轨则了债前，将不会分拨给股东。

　　第一百八十八条 整理组正在清算公司物业、编造资产欠债表和物业清单后，发明公司物业不敷了债债务的，应该依法向百姓法院申请发表停业。

　　第一百八十九条 公司整理完了后，整理组应该造造整理陈述，报股东大会或者百姓法院确认，并报送公司注册组织，申请刊出公司注册，通告公司终止。

　　整理构成员因蓄志或者庞大过失给公司或者债权人变成吃亏的，应该担负补偿仔肩。

　　第一百九十一条 公司被依法发表停业的，按照相合企业停业的法令施行停业整理。

　　（一）《公公法》或相合法令、行政法例修削后，章程轨则的事项与修削后的法令、行政法例的轨则相抵触；

　　第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修削事项应经主管组织审批的，须报主管组织接受；涉及公司注册事项的，应依法料理变化注册。

　　第一百九十四条 董事会按照股东大会修削章程的决议和相合主管组织的审批偏见修削本章程。

　　第一百九十五条 章程修削事项属于法令、法例请求披露的音信，按轨则予以通告。

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例固然不敷50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议形成庞大影响的股东。

　　（二）现实驾驭人，是指虽不是公司的股东，但通过投资相合、条约或者其他安顿，可以现实把握公司手脚的人。

　　（三）相干相合，是指公司控股股东、现实驾驭人、董事、监事、高级料理职员与其直接或者间接驾驭的企业之间的相合，以及或者导致公司好处改变的其他相合。不过，国度控股的企业之间不光由于同受国度控股而具相相干相合。

　　（五）首要社会相合，是指兄弟姐妹、妃耦的父母、子息的妃耦、兄弟姐妹的妃耦、妃耦的兄弟姐妹。

　　（六）庞大营业来去，是指遵循证券营业所合系轨则或者本章程轨则需提交股东大会审议的事项，或者证券营业所认定的其他庞大事项。

　　第一百九十七条 董事会可按照章程的轨则，造定则程细则。章程细则不得与章程的轨则相抵触。

　　第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或分歧版本的章程与本章程有歧义时，以正在工商行政注册料理局近来一次注册后的中文版章程为准。

　　第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以表”、“低于”、“多于”、“超越”、“不敷”不含本数。

　　第二百条 本章程经股东大会审议通过之日起生效并施行，并由公司董事会掌握注明。

　　第二百〇一条 本章程附件网罗股东大集会事轨则、董事集会事轨则和监事集会事轨则。PG电子华依科技(688071)：上海华依科技集团股份有限公司章程