本公司董事会及全数董事担保本告示实质不存正在职何伪善纪录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质真实实性、无误性和无缺性担负一面及连带仔肩。

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为“公司”）第五届董事会第二次集会于2024年1月19日以现场及视频形式召开，集会知照及闭连原料于2024年1月15日通过电子邮件和专人投递的形式发出。本次董事会应插足集会表决的董事9人，实践插足表决的董事9人，集会由董事长李茂津先生主办。集会列席职员网罗公司监事3人，以及董事会秘书。

　　公司通常相闭来往为公司平常坐褥谋划所需爆发的来往，均为公司与各相闭方之间的通常相闭来往，是公司与各相闭方间平常、合法的经济举动，以市集代价为订价法式，没有影响公司的独立性，不会对相闭方酿成依赖。

　　实在实质详见公司同日正在上海证券来往所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司闭于新增2024年度通常相闭来往的告示》（编号：2024-016），相闭董事回避表决。

　　本议案相闭董事李茂津、陈广岭、徐广友、刘振东、李相东已回避表决，其表决票不计入有用表决票总数。

　　本公司监事会及全数监事担保本告示实质不存正在职何伪善纪录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质真实实性、无误性和无缺性担负一面及连带仔肩。

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为“公司”）第五届监事会第二次集会于2024年1月19日以现场形式召开，集会知照及闭连原料于2024年1月15日通过电子邮件和专人投递的形式发出。本次监事会应插足集会表决的监事3人，实践插足集会表决的监事3人，集会由监事会主席陈克春先生主办。集会列席职员为董事会秘书。集会的集结和召开步伐吻合《公法令》等公法原则和《公司章程》的相闭轨则。

　　公司通常相闭来往为公司平常坐褥谋划所需爆发的来往，均为公司与各相闭方之间的通常相闭来往，是公司与各相闭方间平常、合法的经济举动，以市集代价为订价法式，没有影响公司的独立性，不会对相闭方酿成依赖。

　　实在实质详见公司同日正在上海证券来往所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司闭于新增2024年度通常相闭来往的告示》（编号：2024-016）。

　　本公司董事会及全数董事担保本告示实质不存正在职何伪善纪录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质真实实性、无误性和无缺性担负一面及连带仔肩。

　　●天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“友发集团”或“公司”）于2024年1月19日召开第五届董事会第二次集会，审议通过了《闭于新增2024年度通常相闭来往的议案》，相闭董事已回避表决，无需提交股东大会审议集团。

　　●公司通常相闭来往为平常坐褥谋划举动，以市集代价为订价法式，没有影响公司的独立性，不会对相闭方酿成依赖。

　　公司于2024年1月15日召开第五届董事会审计委员会第一次集会，审议通过了《闭于新增2024年度通常相闭来往的议案》，以为公司与控股股东、实践掌管人等相闭企业之间的相闭来往确保了公司平常的坐褥谋划需求，遵命了公然、平正、公允的准绳，两边来往遵照市集代价结算，不存正在损害公司及中幼股东好处的举动，不影响公司的市集独立登位。附和将《闭于新增2024年度通常相闭来往的议案》提交公司董事会予以审议，相闭董事应回避表决。

　　公司于2024年1月19日召开第五届董事会独立董事特领集会第一次集会，审议通过了《闭于新增2024年度通常相闭来往的议案》，以为公司闭于本次估计爆发的通常相闭来往系正在平等计议的根基长举办的，属于公司平常谋划举动，该相闭来往不会对公司的独立性爆发影响。相闭来往订价遵命了平正、公允、公平的准绳，不存正在损害公司及股东极度是中幼股东好处的情景；公司已设置了需要的相闭来往决定轨造，相闭来往的答应步伐合法。附和公司董事会造定的《闭于新增2024年度通常相闭来往的议案》。

　　公司于2024年1月19日召开第五届董事会第二次集会，审议通过了《闭于新增2024年度通常相闭来往的议案》，该议案相闭董事李茂津、陈广岭、徐广友、刘振东、李相东已回避表决，其表决票不计入有用表决票总数。

　　谋划畛域：凡是项目：金属成品发售；新型金属功用质料发售；金属质料发售；金属质料创造；非金属矿及成品发售；玄色金属锻造；汽车零部件及配件创造；钢、铁冶炼；钢压延加工；坐褥性废旧金属接受；货品进出口；本领进出口；根基化学原料创造（不含紧张化学品等许可类化学品的创造）；再生资源加工；再生资源发售；电气开发修缮；金属切削加工任事；热力坐褥和供应；非寓居房地产租赁；仓储开发租赁任事。（除依法须经答应的项目表，凭买卖牌照依法自帮发展谋划举动）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；发电、输电、供电营业；道道货品运输（不含紧张货品）；自来水坐褥与供应；自然水收罗与分拨；燃气谋划。（依法须经答应的项目，经闭连部分答应后方可发展谋划举动，实在谋划项目以闭连部分答应文献也许可证件为准）

　　截至目前磐石筑龙谋划平常，与公司未爆发违约等特地形象，磐石筑龙与公司2024年度通常相闭来往的履约才略估计不会受到庞大影响。

　　遵照公司《相闭来往料理轨造》相闭轨则，公司正在确认和管理相闭闭连与相闭来往时遵命并贯彻以下基础准绳：

　　（二）确定相闭来往代价时，应遵命平正、公允、公然以及等价有偿的基础贸易准绳；

　　（四）公司正在举办相闭来往时，应该遵命老实信用准绳，不得损害全数股东极度是中幼股东的合法权力。

　　公司（含全资、控股子（孙）公司）与各相闭人之间爆发的各项相闭来往，均正在自觉平等、平正公平的准绳下举办，相闭来往的订价遵命市集平正、公允、公然的准绳，不损害公司及其他股东的好处。公司对相闭来往的订价形式：以市集代价为无误定资产、商品或劳务的代价及费率。

　　上述相闭来往为公司平常坐褥谋划所需爆发的来往，均为公司与各相闭方之间的通常相闭来往，是公司与各相闭方间平常、合法的经济举动，通常相闭来往遵命自觉、平等、平正、公平和市集化的准绳，以市集代价为订价根据，不会对公司财政情状、谋划劳绩爆发晦气影响，不会影响公司的独立性，不存正在损害公司和公司股东特别是中幼股东好处的情景。上述来往举动未对公司要紧营业的独立性变成影响。

　　本公司董事会及全数董事担保本告示实质不存正在职何伪善纪录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质真实实性、无误性和无缺性担负公法仔肩。

　　●“友发转债”自2024年1月19日至2024年1月26日（权力分配股权挂号日）时代截止转股，2024年1月29日起复兴转股。

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月30日公斥地行了20亿元可转换公司债券，并于2022年4月26日起正在上海证券来往所挂牌来往，债券简称“友发转债”，债券代码“113058”。遵照《天津友发钢管集团股份有限公司公斥地行可转换公司债券召募仿单》（以下简称“《召募仿单》”）的闭连商定，以及中国证监会闭于可转换公司债券刊行的相闭轨则，正在“友发转债”刊行之后，若公司爆发派送红股、转增股本、增发新股（不网罗因本次公斥地行的可转换公司债券转股而增补的股本）、配股以及派发觉金股利等环境，将按下述公式举办转股代价的调剂（保存幼数点后两位，最终一位四舍五入）：

　　个中：P1为调剂后转股价；P0为调剂前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　公司于2024年1月8日召开2024年第一次暂且股东大会，审议通过了2023年前三季度利润分拨计划：以施行权力分配股权挂号日的总股本（个中公司回购专用证券账户中持有的23,892,488股不插足利润分拨）为基数，向全数股东每10股派发觉金盈利百姓币3.0元（含税）。

　　本次调剂前，友发转债的转股代价为6.58元/股，遵照《召募仿单》闭连条目商定，友发转债的转股代价本次调剂如下：

　　本次调剂后友发转债转股代价为6.29元/股。该转股代价自公司施行2023年前三季度利润分拨的除权（息）日即2024年1月29日起生效。友发转债自2024年1月19日至2024年1月26日（权力分配股权挂号日）时代截止转股；自2024年1月29日起复兴转股。

　　本公司董事会及全数董事担保本告示实质不存正在职何伪善纪录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质真实实性、无误性和无缺性担负一面及连带仔肩。

　　●天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实践掌管人李茂津先生、陈克春先生、刘振东先生持有公司股份387,264,000股，占公司总股本比例为27.08%。本次质押后，上述控股股东、实践掌管人累计质押公司股份242,018,400股，占其持有公司股份总数的62.49%，占公司总股本的16.93%。

　　公司于2024年1月18日收到控股股东、实践掌管人李茂津先生、陈克春先生、刘振东先生知照，获悉其为了偿因认购友发转债与云南国际相信有限公司（以下简称“云南相信”）的借钱，于2024年1月16日与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）缔结《股票质押式回购来往营业答应》，并于2024年1月18日将83,250,000股（个中：李茂津61,500,000股、陈克春12,300,000股、刘振东9,450,000股）公司股票质押予中信证券，实在事项如下：

　　2、本次质押的股份未涉及庞大资产重组事迹补充等事项的担保或其他保险用处。

　　本次股票质押所获取的资金将用于李茂津先生、陈克春先生及刘振东先生用于了偿由认购友发转债对云南相信的借钱。截至本告示披露日，公司控股股东、实践掌管人李茂津先生、陈克春先生及刘振东先生的股份不存正在平仓危害或被强造平仓的情景，质押危害正在可控畛域之内，上述质押举动不会导致公司实践掌管权爆发变动。

　　本公司董事会及全数董事担保本告示实质不存正在职何伪善纪录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质真实实性、无误性和无缺性担负公法仔肩。

　　本次利润分拨计划经公司2024年1月8日的2024年第一次暂且股东大会审议通过集团。

　　截至股权挂号日下昼上海证券来往所收市后，正在中国证券挂号结算有限仔肩公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）挂号正在册的本公司全数股东。

　　公司2024年第一次暂且股东大会审议通过了《闭于2023年前三季度利润分拨预案的议案》，答应本次利润分拨以施行权力分配股权挂号日的总股本（个中公司回购专用证券账户中持有的23,892,488股不插足利润分拨）为基数，遵照每股现金盈利百姓币0.3元（含税）举办派发，不施行血本公积金转增股本等其它形态的分拨计划。

　　本次利润分拨以权力分配施行告示确定的股权挂号日的总股本1,429,700,650股，扣除公司回购专用证券账户中持有的公司股份23,892,488股不插足本次现金分红后，实践以1,405,808,162股为基数，每股派发觉金盈利0.3元（含税），共计派发觉金盈利421,742,448.60元（含税）。

　　遵照《上海证券来往所来往端正》闭连轨则，公司将遵照以下公式谋略除权（息）开盘

　　因为公司本次举办分歧化分红，上述公式中现金盈利指遵照总股本摊薄调剂后谋略的每股现金盈利：

　　每股现金盈利（以总股本为基数谋略）=（插足分拨的股本总数×实践分配的每股现金盈利）÷总股本=（1,405,808,162股×0.30元）÷1,429,700,650股≈0.2950元

　　本次利润分拨计划仅举办现金盈利分拨，不施行血本公积金转增股本等其他形态的分拨计划，因而公司畅通股份未爆发更正，畅通股份更正比例为0。

　　公司除权（息）参考代价=（前收盘代价-0.2950）÷(1+0)=前收盘代价-0.2950元/股

　　公司回购专用证券账户中的股份不插足利润分拨。除由本公司自行发放盈利的股东表，公司其他无穷售及有限售条目畅通股的盈利委托中国结算上海分公司通过其资金整理体系向股权挂号日上海证券来往所收市后挂号正在册并正在上海证券来往所各会员治理了指定来往的股东派发。已治理指定来往的投资者可于盈利发放日正在其指定的证券买卖部领取现金盈利，未治理指定来往的股东盈利暂由中国结算上海分公司保管，待治理指定来往后再举办派发。

　　公司股东李茂津、徐广友、陈克春、天津友发钢管集团股份有限公司回购专用证券账户的现金盈利由公司自行派发。

　　（1）对待持有公司无穷售条目畅通股的天然人股东及证券投资基金，公司派发觉金盈利时暂不扣缴个别所得税，每股派发觉金盈利百姓币0.3元。遵照《财务部、国度税务总局、证监会闭于上市公司股息盈利分歧化个别所得税战略相闭题宗旨知照》（财税[2015]101号）和《闭于施行上市公司股息盈利分歧化个别所得税战略相闭题宗旨知照》（财税[2012]85号）的相闭轨则，个别从公斥地行和让渡市集博得的公司股票，持股限日跨越1年的，股息盈利所得暂免征个别所得税，每股实践派发觉金盈利百姓币0.3元；持股限日正在1年以内（含1年）的，公司暂不扣缴个别所得税，每股实践派发觉金盈利百姓币0.3元，待个别让渡股票时，中国结算上海分公司遵照其持股限日谋略应缴纳的税额，由证券公司等股份托管机构从个别资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个管事日内划付公司，公司正在收到税款当月的法定申报期内向主管税务结构申报缴纳。

　　实在实践税负为：持股限日正在1个月以内（含1个月）的，其股息盈利所得全额计入应征税所得额，实践税负为20%；持股限日正在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应征税所得额，实践税负为10%；持股限日跨越1年的，股息盈利所得暂免征收个别所得税。

　　（2）对待持有公司有限售条目畅通股的天然人股东和证券投资基金，遵照《闭于施行上市公司股息盈利分歧化个别所得税战略相闭题宗旨知照》（财税〔2012〕85号）轨则，解禁后博得的股息盈利，遵照该轨则谋略征税，持股时候自解禁日起谋略；解禁前博得的股息盈利暂减按50%计入应征税所得额，实践税负为10%，税后每股实践派发觉金盈利百姓币0.27元。

　　（3）对待持有公司股票的及格境表机构投资者（简称“QFII”）股东，公司将遵照《国度税务总局闭于中国住民企业向QFII支出股息、盈利、息金代扣代缴企业所得税相闭题宗旨知照》（国税函[2009]47号）的轨则，按10%的税率团结代扣代缴企业所得税，扣税后每股实践派发觉金盈利百姓币0.27元。如闭连股东以为其博得的股息盈利收入需求享用税收协定（安顿）待遇的，可遵照轨则正在博得股息盈利后自行向主管税务结构提出退税申请。

　　（4）对待香港撮合来往扫数限公司投资者（网罗企业和个别）通过“沪股通”持有本公司股票的股东，其股息盈利将由本公司通过中国结算上海分公司按股票表面持有人账户以百姓币派发。扣税遵照《财务部、国度税务总局、证监会闭于沪港股票市集来往互联互通机造试点相闭税收战略的知照》（财税[2014]81号）推广，本公司遵照10%的税率代扣代缴所得税，扣税后每股实践派发觉金盈利百姓币0.27元。

　　（5）对待其他机构投资者和法人股东，公司将不代扣代缴企业所得税，由征税人自行缴纳，税前每股实践派发觉金盈利百姓币0.3元。天津友发钢管集团股份有限公司 第五届董事会第二次集会决议告示