PG电子按照《国务院办公厅合于进一步加紧本钱市聚合幼投资者合法权力保卫职业的看法》（[2013]110号）、《国务院合于进一步推动本钱市集壮健开展的若干看法》（国发[2014]17号）和《合于首发及再融资、庞大资产重组摊薄即期回报相合事项的指挥看法》（中国证券监视治理委员会通告[2015]31号）等相合公法、律例和模范性文献的条件，中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财政垂问”）行为安徽皖通高速公途股份有限公司（以下简称“上市公司”）刊行股份及支展示金进货资产并召募配套资金（以下简称“本次往还”）的独立财政垂问，就本次往还对上市公司即期回报摊薄的影响举办了讲究、慎重、客观的核查。核查的简直处境如下：

　　按照上市公司 2023年 1-2月未经审计的财政报表、安永华明管帐师事宜所（异常通俗协同）出具的《安徽皖通高速公途股份有限公司审计申诉》（安永华明（2023）审字第 60904999_B01号）及《安徽皖通高速公途股份有限公司备考团结财政报表及核阅申诉》（安永华明（2023）专字第 60904999_B06号），不商量召募配套资金影响，本次往还达成前后上市公司的合键财政目标如下：

　　为应对本次往还导致的上市公司即期回报被摊薄的危险，上市公司按照自己筹备特色拟定了以下弥补即期回报的要领。上市公司拟定弥补回报要领不等于对改日利润作出包管，投资者不应据此举办投资决定，提请投资者合切干系危险。

　　本次往还达成后，上市公司将加疾对标的资产的整合，足够调动标的公司各方面资源，实时、高效达成标的公司的筹备方案，争取更好地告竣标的公司预期效益。

　　本次往还达成后，上市公司具有的营运公途里程进一步补充，上市公司资产范畴相应擢升金融，上市公司将进一步加紧对各手下途产的筹备治理，阐明标的公司与上市公司现有途产的协同效应和范畴效应，擢升上市公司的连接筹备才华。

　　上市公司已创造了健康的法人处分组织和内部限度轨造治理系统，各结构机构创立合理且模范运作。本次往还达成后，上市公司将正在支撑现有轨造连接性和安祥性的根底上，进一步完好公司处分组织，深化筹备治理和内部限度系统，进一步进步筹备和治理秤谌，周详有用地进步公司运营作用，为公司开展供应轨造保险。

　　上市公司永远苛刻实践《公法令》《上市公司囚禁指引第 3号——上市公司现金分红》等干系公法、律例及模范性文献的章程，并用命《公司章程》合于利润分拨的干系策略。

　　本次往还达成后，为创造对投资者科学、连接、安祥的分红回报机造，保卫中幼股东便宜，上市公司拟正在既定股东回报经营的根底上，作出进一步非常睡觉。

　　如本次往还计划得以履行，则 2023年至 2025年三年时间上市公司董事会将拟订适宜如下条件的利润分拨预案：正在适宜现金分红前提的处境下，上市公司每年以现金办法分拨的利润不少于当年告竣的团结报表归属母公司全豹者净利润的百分之七十。

　　本次往还达成后，上市公司将接连实行可连接、安祥的利润分拨策略，深化投资者回报机造，正在包管上市公司可连接开展的条件下对股东回报举办合理经营，确切保险上市公司所有股东的便宜。

　　三、上市公司控股股东、董事、高级治理职员合于本次往还摊薄即期回报采纳弥补要领的应许

　　上市公司控股股东就本次往还摊薄即期回报采纳弥补要领干系事宜作出如下应许：

　　“1、本公司应许，接连包管上市公司的独立性，不越权过问上市公司筹备治理举止，不霸占上市公司便宜。

　　2、本应许出具后，如囚禁部分就弥补回报要领及其应许的干系章程作出其他条件，且本应许函不行知足囚禁部分的干系条件时，本公司应许届时将按影干系章程出具增补应许。

　　3、本公司应许，确切执行上市公司拟定的相合弥补回报要领以及本公司对此作出的任何相合弥补回报要领的应许，若违反该等应许并给上市公司或者投资者变成耗损的，本公司答应依法负担对上市公司或投资者的赔偿仔肩。行为弥补回报要领干系仔肩主体之一，若违反上述应许或拒不执行上述应许PG电子，本公司订交中国证券监视治理委员会和上海证券往还所等证券囚禁机构服从其拟定或发表的相合章程、端正，对本公司作出干系惩罚或采纳干系囚禁要领。” 上市公司所有董事、高级治理职员就本次往还摊薄即期回报采纳弥补要领干系事宜作出如下应许：

　　3金融、自己不会无偿或以不屈正前提向其他单元或者一面输送便宜，也不采用其他式样损害上市公司便宜。

　　4、自己戮力声援及配合上市公司对董事和高级治理职员职务消费行径的模范，自己的任何职务消费行径均将正在为执行自己对上市公司的职责之务必的界限内发作，自己苛刻承担上市公司监视治理，避免糟塌或超前消费。

　　5、自己将苛刻用命干系公法律例、中国证券监视治理委员会和上海证券往还所等囚禁机构章程和端正以及上市公司轨造规章合于董事、高级治理职员行径模范的条件，不会动用上市公司资产从事与执行自己职责无合的投资、消费举止金融。

　　6、自己将尽责促使由董事会或薪酬委员会拟定的薪酬轨造与上市公司弥补回报要领的实践处境相挂钩，并正在上市公司董事会和股东大会审议该薪酬轨造议案时投拥护票（如有投票/表决权）。

　　7、若上市公司改日履行员工股权慰勉，自己将戮力声援上市公司将该员工股权慰勉的行权前提等睡觉与上市公司弥补回报要领的实践处境相挂钩，并正在上市公司董事会或股东大会审议该员工股权慰勉议案时投拥护票（如有投票/表决权）。

　　8、本应许出具后，如囚禁部分就弥补回报要领及其应许的干系章程作出其他条件的，且上述应许不行知足囚禁部分的干系条件时，自己应许届时将按影干系章程出具增补应许。

　　9、若违反上述应许或拒不执行上述应许金融，自己订交中国证监会和上海证券往还所等证券囚禁机构服从其拟定或发表的相合章程、端正，对自己作出干系惩罚或采纳干系治理要领。”

　　综上，经核查，独立财政垂问以为：上市公司所估计的即期回报摊薄处境拥有合理性，上市公司拟定的弥补回报的要领确切可行，干系应许主体已出具弥补要领的干系应许，适宜《国务院办公厅合于进一步加紧本钱市聚合幼投资者合法权力保卫职业的看法》（[2013]110号）、《国务院合于进一步推动本钱市集壮健开展的若干看法》（国发[2014]17号）和《合于首发及再融资、庞大资产重组摊薄即期回报相合事项的指挥看法》（证监会通告[2015]31号）等干系公法律例的条件。

　　（本页无正文PG电子，为《中国国际金融股份有限公司合于安徽皖通高速公途股份有限公司本次往还摊薄即期回报及采纳要领的核查看法》之签章页）PG电子皖通高速(600012)：中国国际金融股份有限公司闭于安徽皖通高速公路股份有限公司本次来往摊薄即期回报及采用程序的核查私见